סעיף 345ה לחוק החברות, התשנ״ט–1999, סייג לשינוי תקנון.

(א)על אף הוראות סעיף 20, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לשנות, במישרין או בעקיפין, את המטרות הקבועות בתקנונה ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, או את ההוראות בתקנונה האוסרות חלוקת רווחים, והיא לא תכלול, במישרין או בעקיפין, הוראה בתקנונה המנוגדת להוראות סעיף 345ז; לא יהיה תוקף לשינוי תקנון כאמור אלא אם אושר השינוי בהתאם להוראות סעיף זה.

(ב)על אף הוראות סעיף קטן (א), רשאית חברה לתועלת הציבור, בהתאם להוראות סעיף 20, להחליף מטרה ציבורית שנקבעה בתקנונה, ובכלל זה את ההוראות בתקנונה הנוגעות לייעוד הנכסים בפירוק, במטרה ציבורית אחרת, וכן להוסיף מטרה ציבורית למטרות הציבוריות הקבועות בתקנונה או לגרוע מהן; בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור יציג בפניה הדירקטוריון פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של החברה עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לענין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה.

(ג)החלטת האסיפה הכללית כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה רישום בידי רשם ההקדשות או אישור בית המשפט כמפורט להלן, לפי הענין:

(1)אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה, לגרוע ממנו או להוסיף לו, קרובה למטרה הציבורית שאותה היא מחליפה או למטרות הציבוריות האחרות הקבועות בתקנונה (בסעיף זה – מטרה קרובה), טעון שינוי כאמור רישום בידי רשם ההקדשות; סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – יודיע על כך לחברה, והיא תפעל כאמור בפסקה (2);

(2)אם המטרה הציבורית שהחברה מבקשת להחליף בתקנונה או להוסיף לו, אינה מטרה קרובה, או שאין בתקנון מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע ממנו, טעון שינוי כאמור אישור בית המשפט.

(ד)רשם ההקדשות לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1) אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה, לפעילותה לפני השינוי, ולמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לצורך השינוי.

(ה)בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף זה, לאחר שנתן לרשם ההקדשות הזדמנות להביע את עמדתו; בית המשפט לא יאשר שינוי מטרות אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה לפני השינוי, ובתנאים ובהסדרים שיקבע.

(ו)הרשם לא ירשום שינוי מטרות של חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 40, אלא לאחר שרשם ההקדשות רשם שינוי כאמור או לאחר שקיבל מהחברה עותק של החלטת בית המשפט המאשרת שינוי כאמור, לפי סעיף זה.

(ז)השר רשאי לקבוע הוראות לענין חובה של חברה לתועלת הציבור למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה או על שינוי המטרות, ואת הדרכים למסירתה, וכן את המועדים למסירת ההודעה, בהתחשב בסוגי חברות ורשאי הוא להסמיך את רשם ההקדשות לקבוע הוראות כאמור לגבי חברה מסוימת, בהתחשב באופייה או בנסיבות הענין.