סעיף 6 לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001, נכס שהוא ניירות ערך או פעילות של תאגיד.

(א)בתקנה זו –

”אירועים“ – אירועים לאחר תקופת הדיווח, כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

”דוח אירועים“ – דוח בדבר אירועים מהותיים שאירעו אחרי מועד חתימת הדוחות ועד מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה לפי העניין;

”דוחות כספיים אחרונים“ – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שפורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לפני מועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין;

”חלקה של החברה בתאגיד“ הוא –

(1)בהעברת ניירות ערך של תאגיד – שיעור הזכויות בהון התאגיד שמקנים ניירות הערך המועברים ובכלל זה, שיעור הזכויות שיוקנה כתוצאה מהמרה או ממימוש של ניירות הערך המועברים;

(2)בהעברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה – מאה אחוזים;

”מועד חתימת הדוחות“ – מועד חתימת הדוחות הכספיים האחרונים;

”ניירות ערך“ – כהגדרתם בחוק;

”רווח“ – סך הכל רווח או הפסד המיוחס לבעלים של חברת האם, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית, ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראת מעבר ולפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח.

(ב)כללה העסקה העברת ניירות ערך של תאגיד או העברת פעילותו של תאגיד, כולה או עיקרה (בתקנה זו – הנכס), והנכס מהותי לעסקי החברה או לפעילותה, יחולו תקנות משנה (ה) ו־(ו); בלי לפגוע בכלליות האמור, יראו את הנכס כמהותי לעסקי החברה או לפעילותה אם מתקיים אחד מאלה:

(1)חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל בהון העצמי של התאגיד לפי דוחות כספיים אחרונים שלו, בצירוף סך כל ההלוואות לתאגיד המועברות במסגרת העסקה, מהווה חמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים לאותו מועד; בתאגיד שאינו תאגיד מדווח, ייערך החישוב לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים אלא אם כן ערך דוחות כספיים ביניים לתאריך מאוחר יותר; בפסקה זו, ”הון עצמי“ – בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(2)חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שלו, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים לאותו מועד;

(3)חלקה של החברה בתאגיד, מוכפל ברווח של התאגיד לפי דוחות כספיים ביניים אחרונים, מהווה חמישה אחוזים או יותר מהרווח של החברה לפי דוחותיה הכספיים ביניים לאותו מועד ואולם בתאגיד שאינו תאגיד מדווח ייערך החישוב האמור רק אם ערך התאגיד דוחות כאמור;

(4)שווי התמורה בעסקה מהווה חמישה אחוזים או יותר משווי החברה המחושב לפי ממוצע מחירי מניית החברה בבורסה במהלך ששת החודשים שקדמו למועד אישור העסקה בידי הדירקטוריון או לפי מחיר מניית החברה בבורסה סמוך לפני אישור הדירקטוריון כאמור, הנמוך מביניהם.

(ג)על אף האמור בתקנת משנה (ב) לא יחולו תקנות משנה (ה) ו־(ו), אם חלקה של החברה בתאגיד זניח לעסקי החברה ולפעילותה, ועובדה זו תצוין בדוח.

(ד)הסכומים האמורים בתקנת משנה (ב) יחושבו בערכם המוחלט, בהתאם לדוחות כספיים של התאגיד כשהם מבוקרים או סקורים, לפי הענין, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל או בהתאם לתקנים בין־לאומיים בביקורת.

(ה)בדוח העסקה ייכלל תיאור התאגיד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה הוא מוגש וסיומה סמוך למועד דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה, לפי הענין, לפי הפירוט בתוספת השניה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו.

(ו)בדוח העסקה ייכללו דוחות כספיים של התאגיד על פי הקבוע בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף, ואולם בכל מקום שנאמר בו ”תאריך התשקיף“ יקראו ”תאריך דוח העסקה“ או ”תאריך דוח העסקה המתוקן“ לפי הענין, ויחול האמור להלן:

(1)דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לפי העניין;

(2)הדוחות הכספיים יהיו מבוקרים כדין או סקורים, לפי הענין;

(3)על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 62 לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים;

(3א)על דוח העסקה ועל התיקון לדוח העסקה, לפי העניין, יחולו הוראות תקנה 56א לתקנות פרטי תשקיף בדבר דוח אירועים, בשינויים המחויבים; על אף האמור, לא התקיימה בסמוך למועד פרסום דוח העסקה או התיקון לדוח העסקה הנחת העסק החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לדוח העסקה או לדוח העסקה המתוקן מחדש במועד זה;

(4)לא היתה שפת הדוחות הכספיים עברית או אנגלית, ייכלל תרגום הדוחות לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח העסקה; לענין זה, ”דוחות כספיים“ – לרבות דוח הביקורת ודוח הסקירה;

(5)הוצגו הדוחות הכספיים במטבע שאינו נמנה על אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף לדוחות גם תרגום של הסכומים המופיעים בהם לשקלים חדשים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים;

(6)תקנות 9א ו־38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה להגיש דוח פרופורמה, למעט תקנות 9א(א) ו־38ב(א1) לתקנות האמורות, יחולו, בשינויים המחויבים, ביחס לדוחות שיש לכלול בדוח העסקה לפי תקנות אלה.

(ו1)יובאו הסברי הדירקטוריון לדוחות הכספיים שנכללו בדוח העסקה בהתאם להוראות תקנת משנה (ו), לפי הפירוט בתוספת השניה.

(ז)היה התאגיד תאגיד מדווח, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנות משנה (ה) ו־(ו) אם כללה בדוח העסקה את הדוח התקופתי של התאגיד לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה ואת הדוחות הרבעוניים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובא כל שינוי מהותי או חידוש מהותי שאירע בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום דוח העסקה ואולם לעניין דוחות כספיים ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק את הדוחות הכספיים ביניים האחרונים; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

(ח)אם התאגיד חברה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה, יראו את החברה כאילו עמדה בדרישות הוראות תקנת משנה (ו) אם כללה בדוח העסקה את כל אלה:

(1)הדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד לשנה האחרונה שצורפו לדוח התקופתי של החברה לשנה האחרונה; לעניין זה, ”שנה אחרונה“ – שנת הדיווח שהסתיימה לפני מועד פרסום דוח העסקה;

(2)הדוחות הכספיים ביניים האחרונים של התאגיד האמורים בפסקה (1), שצורפו לדוח הרבעוני האחרון של החברה שחלה חובה לפרסמו לאחר הדוח התקופתי האמור בפסקה (1).