סעיף 8א לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000, גמול יחסי.

(א)בתקנה זו, ”דירקטור אחר“ – דירקטור שאיננו דירקטור חיצוני בחברה, למעט כל אחד מאלה:

(1)דירקטור בעל שליטה;

(2)דירקטור הממלא תפקיד נוסף בחברה או נותן לה שירותים נוספים באופן שוטף;

(3)דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בעל שליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

(4)דירקטור הממלא תפקיד בתאגיד שהוא בשליטת בעל השליטה בחברה או נותן לו שירותים באופן שוטף;

(5)דירקטור שאינו מקבל גמול מהחברה; ”גמול“ לענין פסקה זו אינו כולל גמול בניירות ערך לפי תקנה 8ב.

(ב)חברה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא יהא גמול כאמור בתקנות 4, 5 ו־7 (להלן – גמול קבוע) אלא גמול הנקבע ביחס לשכרם של הדירקטורים האחרים בחברה (להלן – גמול יחסי) ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)סכום הגמול לא יפחת מן הסכום המזערי הקבוע בתוספת השניה והשלישית ומן הגמול הנמוך ביותר שמקבל דירקטור אחר בחברה ולא יעלה על ממוצע סכום הגמול שמקבלים כל הדירקטורים האחרים ולגבי דירקטור חיצוני מומחה, בתוספת 33% לממוצע סכום הגמול האמור בחברה והוא ישולם במועדים שבהם הוא משולם לדירקטורים האחרים בחברה;

(2)הגמול הניתן –

(א)לכל דירקטור חיצוני מומחה בחברה יהיה זהה;

(ב)לכל דירקטור חיצוני בחברה, שאיננו דירקטור חיצוני מומחה, יהיה זהה;

(3)בחברה מכהנים לפחות שני דירקטורים אחרים;

(4)הגמול היחסי ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270(3) ו־273 לחוק; היה הגמול היחסי גבוה ביותר מ־50% מהסכום המרבי הקבוע בתוספות השניה, השלישית או הרביעית, לפי העניין, יינתן אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 239(ב) לחוק.

(ג)חדל להתקיים בחברה התנאי שבתקנת משנה (ב)(3) במהלך כהונת דירקטור חיצוני ששולם לו גמול יחסי, בשל שינוי בהרכב הדירקטוריון –

(1)היה הגמול ששולם סכום קצוב שלא משתנה במהלך הכהונה (להלן – סכום קצוב), תמשיך החברה לשלם את הגמול ששילמה לדירקטור החיצוני עובר לשינוי בהרכב הדירקטוריון;

(2)לא היה הגמול סכום קצוב, תשלם החברה לדירקטור החיצוני גמול בסכום הממוצע ששולם לו בששת החודשים שקדמו לשינוי בהרכב הדירקטוריון (להלן – הגמול הממוצע) או גמול שייקבע לפי תקנות 4, 5 ו־7 תוך שלושה חודשים ממועד השינוי, ובלבד שסכום הגמול לא יפחת מן הגמול הממוצע.

(ד)ההחלטה בדבר תשלום גמול יחסי ואופן קביעתו לפי תקנת משנה (ב) תובא לידיעת המועמד לכהונת דירקטור קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, תאושר באסיפה הכללית שבה הוא מתמנה והיא לא תשונה במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים בהתאם לסעיף 245 לחוק.