סעיף 19 לתקנות ניירות ערך (הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה), התשע״ז–2017, מסמכים ומידע שיצורפו להצעה.

(א)להצעה לפי תקנות אלה, יצורפו המסמכים האלה וייכלל בה מידע זה:

(1)כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים או השיטה לקביעת מחירם;

(2)תום תקופת ההגשה;

(3)סכום הגיוס;

(4)ייעוד התמורה, ובכלל זה תכניות ההשקעה ושאר היעדים שלהשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, הסכומים הנדרשים להשגתו של כל אחד מן היעדים ולוח הזמנים הדרוש להשגתו של כל אחד מן היעדים; הסכומים יהיו לפי רמת המחירים בתאריך ההצעה;

(5)דרכי התקשרות עם החברה המציעה;

(6)דוח בדיקה, אם ניתן, ומועד קבלתו;

(7)מידע בדבר הצעות קודמות שביצעו החברה המציעה ותאגידים נשלטים, לרבות מידע בדבר הצלחת ההצעות, סכומי תמורת ניירות הערך שגויסו, סוג ניירות הערך שהוצע, הזכויות שהוצמדו להם ומידת העמידה בפועל בחובותיהם;

(8)מסמכי ההתאגדות של החברה המציעה והסכמים בין בעלי השליטה או בעלי העניין בחברה המציעה;

(9)דוחות כספיים אחרונים ודוח דירקטוריון אחרון כפי שחברה פרטית חייבת בעריכתם או בהצגתם;

(10)תיאור ההתפתחויות המשמעותיות שחלו מעת שפורסמו הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון האמורים בפסקה (9);

(11)תכנית עסקית עדכנית של החברה המציעה שתכלול הסבר להיקף המימון הנדרש להערכת החברה המציעה, לשם השגת אבני דרך צפויות ב־12 החודשים העוקבים למועד ההצעה, ומקורות המימון הצפויים לשם כך;

(12)התקיימותן של נסיבות לפי סעיף 27(ג) לחוק הייעוץ [צ״ל: לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995], ניהול הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה המציעה ונושאי משרה בה;

(13)פירוט בדבר מגבלות וסיכונים הכרוכים בהיענות להצעה ובכלל זה –

(א)הסיכונים הכרוכים ברכישת ניירות הערך בין השאר עקב הסיכון לחדלות פירעון של החברה המציעה, אפשרות אובדן כספי ההשקעה כולה, עקב היות המשקיעים בעלי מניות מיעוט, או עקב פעולות החברה המציעה או בעל השליטה בה, לרבות דילול כתוצאה מגיוסים עתידיים, מכירת השליטה בחברה המציעה, מכירת נכסים מהותיים של החברה המציעה או עסקאות אחרות עם בעלי עניין;

(ב)תינתן אזהרה בולטת לעין שבה יצוין כי ”ההצעה אינה כפופה לדיני ניירות ערך ודיני החברות החלים על חברה המציעה ניירות ערך לציבור, רשות ניירות ערך לא נתנה אישור לפרסום מסמך ההצעה ולא בדקה אותו, והחברה לא תהיה כפופה לאחר ביצוע ההצעה להוראות גילוי וממשל תאגידי שנועדו להגן על המשקיעים בה ולפיקוח על ידי רשות ניירות ערך.“;

(ג)תיאור מגבלת הסחירות של ניירות הערך המוצעים ואי־רישומם למסחר בבורסה;

(ד)תיאור אופן השגת התשואה בעד ההשקעה והמגבלות הכרוכות בכך;

(ה)בהצעה שבה צורף דוח בדיקה תינתן אזהרה בולטת לעין ובה יצוין כי ”דוח הבדיקה אינו מעיד על סיכויי הצלחת ההצעה או החברה המציעה, ואין לראות בו המלצה לרכוש את ניירות הערך המוצעים“;

(ו)אזהרות נוספות כפי שתורה הרשות לרכז ההצעה;

(14)אפשרות ביטול ההזמנה והמנגנון לביטול כאמור בתקנה 17(ד);

(15)מבנה הבעלות ומבנה ההון בחברה המציעה ותיאור השקעות בה ובכלל זה –

(א)שמו של בעל השליטה בחברה המציעה; אם אין בחברה המציעה בעל שליטה, יצוינו שמות חמשת בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר במניות החברה המציעה מבין בעלי המניות;

(ב)פרטים לגבי דירקטוריון החברה המציעה ומנהלה הכללי וכן אם הורשעו בעבירות כאמור בסעיף 226 לחוק החברות וטרם חלפה התקופה שנקבעה באותו סעיף או אם מדובר בקטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק;

(ג)ההשקעות בהון החברה המציעה שבוצעו בשנתיים האחרונות וכל עסקה מהותית אחרת שעשה בעל עניין בחברה המציעה במניות החברה, בציון סכום העסקה, אם ידוע לחברה המציעה;

(ד)אם צפויות השקעות נוספות או קיימות התחייבויות להשקעות נוספות בחברה המציעה;

(16)התקשרות של החברה המציעה עם בעל השליטה, נושא משרה בה או עם אדם אחר שלבעל השליטה או לנושא משרה בחברה המציעה יש בה עניין אישי כהגדרתו בחוק החברות;

(17)מגבלות שהחברה המציעה נטלה על עצמה במטרה להקנות הגנות לציבור בעלי ניירות הערך בה, לרבות מגבלות בנושאים המפורטים להלן; לא נקבעו מגבלות בעניין מהעניינים האמורים, יצוין הדבר במפורש:

(א)התקשרויות עם בעלי מניות, נושאי משרה בחברה המציעה וקרוביהם;

(ב)תחום פעילותה של החברה המציעה;

(ג)סוגי ניירות הערך שתהיה החברה המציעה רשאית להנפיק בעתיד;

(ד)זכות השתתפות בגיוסים עתידיים של החברה המציעה;

(ה)מגבלות בביצוע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות;

(18)בהצעה שמשתתף בה משקיע מוביל, פרטים לעניין המשקיע המוביל, לרבות –

(א)זהות המשקיע המוביל;

(ב)פירוט התנאי שבשלו הוא עונה על הגדרת משקיע מוביל;

(ג)ניסיון שרכש המשקיע המוביל בתחום ההשקעות מסוג זה;

(ד)סכום התמורה שיתקבל מאת המשקיע המוביל ושיעורו מתוך סכום ההשקעה הכולל בחברה המציעה;

(ה)הסדרים בין המשקיע המוביל לחברה המציעה, כאמור בתקנה 16;

(19)פרטים לעניין רכז ההצעה, לרבות –

(א)זהות רכז ההצעה, ואישור רישומו במרשם הרכזים;

(ב)התמורה המשולמת לרכז ההצעה בעד ההצעה.

(ב)ביקשה החברה המציעה לשנות פרט מפרטי ההצעה לאחר פרסומה ולפני תום תקופת ההגשה, תדווח על כך באתר האינטרנט, ואולם אם מדובר בשינוי פרט מהותי מפרטי ההצעה המנויים בפסקאות (1), (4), (6), (15) עד (19) לתקנת משנה (א), יראו את ההצעה כהצעה חדשה, ויהיה על המזמינים לאשר מחדש את הזמנתם.