סעיף 4 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000, דוח ההצעה.

(א)דוח ההצעה יכלול כל פרט הנוגע להצעה העשוי להיות חשוב למשקיע סביר או לבעל מניות סביר לצורך הצבעתו באסיפה הכללית, לרבות –

(1)שם הניצע; כשהניצע הוא תאגיד וצד מעוניין – פירוט שמו והחזקותיו של בעל השליטה בניצע;

(2)אם הניצע הוא צד מעוניין, פירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין;

(3)תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה וכן בדילול מלא;

(4)השווי ההוגן של ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, בציון אופן ונוסחת חישוב השווי ההוגן וההנחות ששימשו בסיס לחישובו;

(5)היתה ההצעה חלק מעסקה – תתואר העסקה; היה הניצע נושא משרה בכירה או בעל עניין בחברה ונעשתה ההצעה כחלק מתגמולו, יובאו בדוח, נוסף על הקבוע בתקנות אלה, גם פרטים לפי התוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים;

(6)הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי ענין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, כלהלן:

(א)לפני ההקצאה;

(ב)לאחר ההקצאה;

(ג)במקרה של ניירות ערך ניתנים להמרה – לאחר ההקצאה ובהנחה כי הניצע ימיר ויממש את ניירות הערך שהוקצו לו על פי ההצעה;

(ד)לאחר ההקצאה ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הקיימים והמוצעים הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה;

(7)התמורה בעד ניירות הערך המוצעים, על פי הפירוט הנדרש בתקנות 7 עד 14;

(8)הדרך שבה נקבעה התמורה;

(9)שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי;

(10)כאשר ניירות הערך המוצעים הם –

(א)מניות – יפורטו המחיר הממוצע של המניה בששת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות, ומחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ב)כתבי אופציה – יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ג)תעודות התחייבות המירות למניות – יפורטו המחיר הממוצע של תעודות ההתחייבות בשלושת החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחיר תעודת ההתחייבות, אם תעודות התחייבות מאותה סדרה רשומות למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

(ד)כאלה שניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה – יפורט היחס באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח;

(11)פירוט תכניות ההשקעה ויתר היעדים אשר להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך המוצעים, כאשר התמורה היא במזומן; יפורטו תכניות החברה לגבי הנכס הנרכש כאשר התמורה אינה במזומן;

(12)אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההקצאה על פי ההצעה, האם נתקבלו או נתקיימו, ואם לא, באיזה מועד הם צפויים להתקבל או להתקיים;

(13)פירוט הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה הרשומה או בנוגע לזכויות הצבעה בה, למיטב ידיעת החברה לאחר בדיקות שקיימה בענין זה עם הניצעים ותוך פירוט הבדיקות שביצעה;

(14)פירוט מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים שתחול על הניצע, על פי תקנון בורסה בישראל, על פי כל דין או על פי התחייבות שקיבל הניצע על עצמו, למיטב ידיעת החברה;

(15)נימוקי הדירקטוריון לאישור ההצעה הפרטית, לשווי שנקבע לניירות הערך המוצעים ולשווי התמורה בגינם ושמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בדירקטוריון באישור ההצעה בציון מי בהם הוא דירקטור חיצוני של החברה;

(16)מועד הקצאת ניירות הערך;

(17)מקום כינוס האסיפה הכללית, אם נדרשת, מועדה, הרוב הנדרש בה, המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, וכמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק החברות או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור וכן האם מחזיק בעל השליטה בתאגיד במניות בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה;

(18)אם קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק החברות, ציון אותו מועד;

(19)ציון העובדה כי הוראה שנתנה הרשות או עובד שהסמיכה מכוח תקנה 17 עשויה לעכב את כינוס האסיפה הכללית;

(20)פרטים על נציג החברה לענין הטיפול בדוח, לרבות מען משרדו ומספרי הטלפון והפקסימילה שלו.

(ב)לדוח ההצעה יצורף נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות.

(ג)הדוח ייחתם בידי החברה בציון שמות החותמים ותפקידם בה.

(ד)(בוטלה).