סעיף 345מב לחוק החברות, התשנ״ט–1999, חובת מינוי דירקטור בלתי תלוי.

(א)בסעיף זה –

”דירקטור בלתי תלוי“, בקרן – יחיד שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן:

(1)ועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות האלה:

(א)הוא אינו קרוב של בעל מניות בקרן, של דירקטור או של נושא משרה בה, ולעניין קרן בניהול ציבורי – הוא גם אינו קרוב של תורם לה;

(ב)אין לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לקרן, לבעל מניות בה, לדירקטור או לנושא משרה בה, לקרוב של בעל מניות בה, של דירקטור או של נושא משרה בה או לתאגיד אחר, ולעניין קרן בניהול ציבורי – אין זיקה כאמור גם לתורם לה, לקרובו או לתאגיד בשליטתו;

(ג)תפקידיו או עיסוקיו האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור;

(ד)הוא בעל כשירות או מומחיות מתאימה, ככל שקבע השר;

(2)הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;

”זיקה“ – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה; השר רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;

”תאגיד אחר“ – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא הקרן, בעל מניות בה או דירקטור בה;

”תורם“ – מי שתרם לקרן תרומות ששווין המצטבר עולה על סכום של 150,000 שקלים חדשים, או על סכום אחר שקבע השר, וכן בעל השליטה בתאגיד שתרם כאמור.

(ב)בדירקטוריון קרן בניהול פרטי יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים.

(ג)בדירקטוריון קרן בניהול ציבורי יכהנו לפחות שני דירקטורים; כל הדירקטורים בקרן יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

(ד)לא ימונה דירקטור בקרן פלונית כדירקטור בלתי תלוי בקרן אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בקרן האחרת כדירקטור בלתי תלוי בקרן הפלונית.

(ה)בקרן שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני.