סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ״ח–1968, הגדרות.

בחוק זה –

”ניירות ערך“ – תעודות המונפקות בסדרות על־ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ״ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:

(1)הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;

(2)הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;

”ניירות ערך מסחריים“ – ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מאוחר מתום שנה מיום ההצעה (בהגדרה זו – תקופת הפירעון), ואם הוארכה תקופת הפירעון לפי סעיף 23ב – במועד שאינו מאוחר מתום התקופה שהוארכה כאמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;

”חברה“ – לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;

”חברה־בת“ – חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהדירקטורים או את המנהל הכללי שלה;

”חברה מסונפת“ – חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;

”חברה קשורה“ – חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;

”חברת רישומים“ – חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך לרבות יחידות של קרן סגורה כמשמעותן בחוק להשקעות משותפות בעד אחרים וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;

פורסמו תקנות ניירות ערך (חברת רישומים), התשע״ה–2015.

”מנהל“, לענין חברה – כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר – מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל בחברה;

”מנהל כספי אחרים“ – כל אחד מאלה:

(1)מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות, המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור;

(2)חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה;

(3)מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור;

(4)תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים לאלה של מי מהמנויים בפסקאות (1) עד (3), ובלבד שניתן אישור לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;

”רשם“, לענין חברה ותאגיד אחר – רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית – רשם האגודות השיתופיות;

”מנפיק“ – מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;

”מסלקה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;

”מציע“ – מי שמציע ניירות ערך לציבור;

”הצעה לציבור“ – פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:

(1)רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;

(2)פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך;

”הודעה משלימה“ – הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);

”הצעה בדרך של זכויות“ – הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכוש ניירות ערך נוספים שלו;

”התחייבות חיתומית“ – התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;

”חתם“ – מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;

”חתם מתמחר“ – חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;

”מכירה“ – מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;

”מפיץ“ – מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה;

”רכישת ניירות ערך“ – לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;

”החזקה“ ו”רכישה“, לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד – יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;

”החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים“ – החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד –

(1)תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו – תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;

(2)(בוטלה);

(3)(בוטלה);

(4)אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;

”בן משפחה“ – בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;

”שליטה“ – היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;

”אמצעי שליטה“, בתאגיד – כל אחד מאלה:

(1)זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;

(2)הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;

”הון עצמי“, של תאגיד – הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד, ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלה;

”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“ – כמשמעותו בתקנים ובפרשנויות שאומצו בידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (IASB International Accounting Standard Board);

”בעל ענין“, בתאגיד –

(1)מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו –

(א)יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;

(ב)החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, ”נאמן“ – למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;

(2)חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;

”דו״חות כספיים“ – מאזן, דו״ח ריווח והפסד ודו״חות אחרים שנקבעו בתקנות;

”פרט מטעה“ – לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;

”תאגיד בנקאי“ – כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;

”בורסה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;

”בורסה בחו״ל“ – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;

”חבר בורסה“ – מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;

”חברת תשלומים“ – כהגדרתה בחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום;

”בעל רישיון ייזום בסיסי“ – מי שבידו רישיון ייזום בסיסי כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום;

”שוק מוסדר“ – מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת – על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;

”תאגיד חוץ“ – תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל;

”הדין הזר“ – הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו״ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו״ל;

”תאגיד“ – (נמחקה);

”חוק להשקעות משותפות“ – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

”תאגיד מדווח“ – תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;

”גורם מאשר“, ”חתימה אלקטרונית“, ”חתימה אלקטרונית מאובטחת“ ו”מסר אלקטרוני“ – כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;

”דיווח אלקטרוני“ – הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;

”אישור הגעה אלקטרוני“ – אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;

”מנגנון הזדהות מאובטח“ – מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי;

”מסר אלקטרוני מאושר“ – (נמחקה);

”מערכת דואר אלקטרוני מאובטח“ – מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:

(1)היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;

(2)היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;

(3)היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;

”תיבת דואר אלקטרוני מאובטח“ – תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;

”מחשב“, ”חומר מחשב“ ו”פלט“ – כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995;

”חוק חתימה אלקטרונית“ – חוק חתימה אלקטרונית, התשס״א–2001;

”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;

”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018;

”חוק הייעוץ“ – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995;

”חוק איסור הלבנת הון“ – חוק איסור הלבנת הון, התש״ס–2000;

”חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום“ – חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ״ג–2023;

”חוק המעצרים“ – חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ״ו–1996;

”חוק העונשין“ – חוק העונשין, התשל״ז–1977;

”חוק הפיקוח על הביטוח“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”חוק הפיקוח על קופות גמל“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;

”חוק שירות מידע פיננסי“ – חוק שירות מידע פיננסי, התשפ״ב–2021;

”חוקר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);

”חוקר בכיר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);

”חפץ“ – כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;

”משרדי הרשות“ – מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;

”נושא משרה“ – כהגדרתו בחוק החברות;

”נושא משרה בכירה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ד);

”גורם מפוקח“ – כל אחד מהגורמים המפורטים להלן, וכן בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בכירה בכל אחד מהם:

(1)תאגיד מדווח;

(2)תאגיד המציע ניירות ערך שלו לציבור;

(3)נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה׳1;

(4)חתם;

(5)מפיץ;

(5א)רכז הצעה כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א);

(6)בורסה וחבר בורסה;

(7)מסלקה וחבר מסלקה כהגדרתו בסעיף 50א;

(8)חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3 וכן מי שמציע בזירת סוחר מסחר במכשיר פיננסי בניגוד להוראות סעיף 44יב1 או מי שמנהל זירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44יד1;

(9)בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;

(10)מנהל קרן ונאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות;

(11)משקיע המנוי בפרט (2) או (3) לתוספת הראשונה;

(11א)בעל רישיון למתן שירות מידע פיננסי לפי חוק שירות מידע פיננסי;

(11ב)חברת תשלומים;

(11ג)בעל רישיון ייזום בסיסי;

(12)תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפת;

(13)מי שמבצע את הפעולות שאותן רשאי לבצע גורם מהגורמים המנויים בפסקאות (1) עד (12), אף שהוא אינו רשאי לבצען;

(14)מי שעוסק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות או בניהול תיקי השקעות אשר אינו טעון רישיון לפי סעיף 3 לחוק הייעוץ;

”עבירת ניירות ערך“ – עבירה כמפורט להלן:

(1)עבירה לפי חוק זה;

(2)(נמחקה);

(3)עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו־425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) או (6);

(4)עבירה לפי סעיפים 3 ו־4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (3) או (6);

(5)עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו־246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1), (3), (4) או (6);

(6)עבירה לפי כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;

”פקודת הפרוצדורה הפלילית“ – פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);

”פקודת מעצר וחיפוש“ – פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ״ט–1969.