סעיף 10 לתקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, דו״ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד.

(א)יובא דו״ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו ותזרימי המזומנים שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו״חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו״חות הכספיים; דו״ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים להבנת מצב עניני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד; דו״ח הדירקטוריון יכלול גם פרטים נוספים כמפורט בתקנה זו.

(ב)דו״ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן:

(1)ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:

(א)(נמחקה);

(ב)מצב כספי;

(ג)תוצאות הפעולות;

(ד)נזילות; קבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו;

(ה)מקורות מימון;

(ה1)נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפורפורמה;

(ו)(נמחקה);

(ז)נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד;

(ח)ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) – בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים;

במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א); אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת הדירקטוריון אינם מהותיים או שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על מידע המפורט בדו״חות הכספיים;

(2)בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:

(א)(נמחקה);

(ב)ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות התאגיד ובסביבתו העסקית ולהתחייבויות שהתאגיד נטל על עצמו על נתוני הדו״חות הכספיים;

(ג)(נמחקה);

(ד)אירועים חריגים או חד־פעמיים;

(ה)אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;

(ו)השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדו״חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;

(ז)הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדו״חות הכספיים;

(ז1)בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות לרבות פירוט לעניין נושאים אלה:

(1)הפניה לגילוי הנכלל בדוחות המתוקנים בנוגע לתיקון הטעות;

(2)תיאור השפעות מהותיות של הטעות ותיקונה על עסקי התאגיד ובכלל זה חשיפות מהותיות הנובעות מהן; ההשפעות האמורות יכול שיהיו, בין השאר, בנוגע לעמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד במבחני חלוקה לפי סימן א׳ לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה בכירה וגורמים אחרים;

(3)תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;

(4)כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה;

(ח)השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות דו״חות כספיים על נתוני הדו״חות הכספיים;

(ט)תכניות רכישה שעליהן דיווח התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקת משנה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בהגדרה ”חלוקה“ בחוק החברות, ואולם במקום ”מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה“, יקראו ”ניירות ערך של החברה“;

(3)יוסברו שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדו״חות הכספיים שלו, בכל אחת מתקופות הדיווח בשנת הדיווח ובפרט בתקופת הדיווח האחרונה;

(4)(נמחקה);

(5)תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו״חות הכספיים;

(6)תפורט מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות, אם נקבעה כזו, וכן השתלבותה של מדיניות זו בעסקי התאגיד; יפורטו היקפי תרומות התאגיד בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות; עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורט גם טיב הקשרים, אם קיימים קשרים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;

(7)בהתקיים אחד מאלה, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:

(א)בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר־דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי; לעניין זה, ”מגזר בר דיווח“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(ב)לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:

(1)סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(2)סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד; בתקנה זו, ”מדידתם העוקבת“ – כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים;

(3)תוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק שאליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כללי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(8)יפורטו פערים משמעותיים, אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, ובין התממשותם של אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי שנקבע; לענין זה ולענין תקנה 37א1, ”חוות דעת מקצועית“ – כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000, או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה;

(9)יובא פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן:

(א)יפורט המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות (להלן – המספר המזערי), ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה;

(ב)שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי – יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

(ג)לענין דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות יחיד מטעם דירקטור שהוא תאגיד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית – יובא שמו ויפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(ד)פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

(9א)יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן:

(א)כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים או שלא כלל הוראה כאמור, יצוין הדבר; תוקן תקנון החברה במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;

(ב)כלל תקנון חברה ציבורית הוראה כאמור בפסקת משנה (א) ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים, מהשיעור הנדרש, יצוין הדבר ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

(10)יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א);

(11)יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד, כמפורט בתוספת הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי – יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך;

(12)יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סניף של מבקר הפועל מחוץ לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, כשני מבקרים נפרדים;

(13)יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן:

(א)ביחס לתעודות התחייבות המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח, שהנפיק התאגיד (להלן – תעודות התחייבות שבמחזור), יובאו בדוח פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בחלק א׳ של התוספת השמינית ויצוין לגבי כל סדרה אם היא מהותית; לעניין זה – סדרת תעודות התחייבות תיחשב מהותית אם סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדיווח, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה 9ג, מהוות חמישה אחוזים או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים; כמו כן יובא תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים שאירעו ביחס לתעודות ההתחייבות כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;

(ב)נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין עובדה זו; נפרעו תעודות ההתחייבות האמורות שלא בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;

(14)לגבי תאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי, תובא התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:

(א)התקיימו סימני אזהרה בתאגיד, יצרף התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי במתכונת המפורטת בחלקים ב׳ ו־ג׳ של התוספת השמינית, ולגביו יינתנו הסברי הדירקטוריון כמפורט בפסקת משנה (א1); בחינת סימני האזהרה לפי פסקת משנה זו תיעשה הן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד כמשמעותם בתקנה 9ג (בתקנה זו – הדוחות הנפרדים), והן ביחס לדוחותיו המאוחדים; בפסקה זו –

”גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי“ – פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהתאגיד נדרש לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת הדיווח או ביום הגילוי, לפי העניין, וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה התאגיד לפרוע את ההתחייבויות האמורות, והכל בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות הנפרדים של התאגיד;

”סימני אזהרה“ – אחד מאלה:

(1)גירעון בהון העצמי;

(2)חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד;

(3)גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;

(4)גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;

(5)חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי;

”תקופת תזרים מזומנים חזוי“ – שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין;

(א1)במסגרת הסברי הדירקטוריון יפורטו –

(1)ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו־כלכליים; ההנחות וההערכות כאמור לא יסתרו את תקציב התאגיד, את האסטרטגיה שלו, את החלטותיו העסקיות ביחס לפעילותו בתקופת תזרים המזומנים החזוי או את הנתונים שהובאו בחשבון לשם בחינת המשך קיומה של הנחת העסק החי;

(2)יובאו הבהרות ודוגמאות, לפי הצורך, לשם הבנת רגישות נתונים בגילוי לשינוי במשתנה תלוי שוק;

(3)יתוארו בכלליות מקורות כספיים מהותיים נוספים על אלה שנכללו בגילוי, היכולים לשמש את התאגיד במידת הצורך לשם פירעון התחייבויותיו בתקופת תזרים המזומנים החזוי;

(4)יתוארו פערי עיתוי, אם קיימים, במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי שבהם צפויה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית;

(א2)דירקטוריון התאגיד יאשר את בחירת המקורות שנכללו בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, סבירות ההיקף הכספי של כל מקור כספי שפורט והעיתוי הצפוי לקבלתו;

(ב)הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על –

(1)תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;

(2)מנפיק מוצרי מדדים;

(3)(נמחקה);

(15)(נמחקה).

(ג)בתאגיד שערך דו״חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו״ח הדירקטוריון לדו״חות אלה.

(ג1)(בוטלה).

(ד)דו״ח הדירקטוריון ינוסח בצורה בהירה ומובנת ויחולק לנושאים כמפורט בתקנת משנה (ב)(1); אולם רשאי הדירקטוריון לשלב את ההסברים בנושאים או בענינים הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו״ח הדירקטוריון.

(ה)דירקטוריון התאגיד יאשר את דוח הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים אלא אם כן האישור הוא של דוח דירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון בדוחות הכספיים, וייחתם בידי שניים – יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון הסמיך לכך לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי שבהעדרו, ויחולו הוראות תקנה 5 בשינויים המחויבים.

(ו)בתקנה זו ובתקנה 48 –

”הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים“ – כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים;

”חשיפה“ – חשיפה חשבונאית או חשיפה כלכלית;

”חשיפה חשבונאית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערכי ההון העצמי, הרווח או ההפסד הנקי, או לתזרים המזומנים, הכלולים בדוחותיו הכספיים של התאגיד;

”חשיפה כלכלית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערך התאגיד או לתזרימי המזומנים שלו;

”ניהול סיכוני שוק“ – האמצעים שהתאגיד נוקט כדי להשפיע על חשיפתו לסיכוני שוק;

”גורמי שוק“ – לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות (Commodities), מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים ומדדי ניירות ערך;

”סיכוני שוק“ – כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים.