תוספת ראשונה בנוסח של תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970.

ענינים שיש להתייחס אליהם בדו״ח הדירקטוריון:

1.תיקון: תשס״ד־4

(בוטל).

2.תיקון: תש״ע־2

מצב כספי – יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ובענינים הבאים:

(א)רכישה או מימוש של רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים, לרבות נדל״ן להשקעה ונדל״ן להשקעה בהקמה שהשפעתם על פעילות התאגיד בעתיד עשויה להיות מהותית – יפורטו מטרת הרכישה או המימוש, כגון: החלפת גורם ייצור אחד בגורם ייצור אחר בתהליך הייצור; הרחבת כושר ייצור קיים או ייצור מוצר חדש; החלפת רכוש קבוע קיים על מנת לשמור על כושר ייצור; וכן יצוינו מגזר הפעילות אותו תשמש הרכישה או שממנו נגרע הרכוש ודרך המימון של הרכישה;

(ב)החשיפה כפי שהיא משתקפת מהמידע הכלול בדו״חות הכספיים, ופעולות חיסוי שאותן נקט התאגיד.

3.תיקון: תש״ע־2

תוצאות הפעולות – יוסברו התפתחויות שחלו בסעיפי דו״ח על הרווח הכולל, תוך התייחסות לכל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה, בין אם הוצג דוח יחיד על רווח כולל ובין אם הוצגו שני דוחות המפרידים בין רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר.

4.

נזילות – יוסברו מצב הנזילות של התאגיד ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, וכן יוסברו הענינים הבאים:

(א)הגורמים להיווצרותו של עודף או גירעון בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת והשימוש שנעשה בעודף האמור או הצעדים שננקטו על מנת לצמצם את הגירעון האמור;

(ב)השפעת הסדרי פרישת חובות שנתן או שקיבל התאגיד על מצב נזילותו.

5.תיקון: תש״ע־2, תשע״ו־7

מקורות המימון – יוסברו מקורות ההון של התאגיד, עלותם ושינויים שחלו בהם, תוך התייחסות, בין היתר, לאלה:

(א)הנפקת ניירות ערך;

(א1)(פקעה);

(ב)מימוש אופציות או המרת ניירות ערך הניתנים להמרה למניות;

(ג)היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;

(ד)היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים;

(ה)היקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מספקים והיקפו הממוצע בשנת הדיווח של האשראי מלקוחות, או לחלופין, טווח האשראים האמורים; יובאו הסברים לפערים ביניהם, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים.

6.תיקון: תשס״ד־4

יוסברו נתונים מהותיים מאוד שהופיעו במסגרת תיאור עסקי התאגיד בהתאם לתקנה 8א לתקנות העיקריות ושלא ניתן להם הסבר במסגרת סעיפים 2 עד 5.

7.תיקון: תשס״ז־2, תשע״ה

(בוטל).

פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם שיש לכלול בדוח הדירקטוריון.

1.הגדרותתיקון: תשס״ז־2, תש״ע־2, תש״ע־3

בתוספת זו –

”אחראי“ – האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד;

”בסיס הצמדה“ – מדד, שער או מחיר שאליו צמוד, או שנקוב בו, מכשיר פיננסי, לרבות מטבעות חוץ שונים, שערי חליפין של מטבעות שונים, מדדי מחירים, מדדי ניירות ערך, מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד או מכשירים פיננסיים זמינים למכירה;

”הגנה“ – אמצעים המשמשים לקיזוז סיכוני שוק;

”התחייבות פיננסית“, ”מחויבות איתנה (firm commitment)“, ”מכשיר הוני“, ”מכשיר פיננסי“, ”מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד“, ”מכשירים פיננסיים זמינים למכירה“, ”נגזר“, ”נגזר משובץ (embedded derivative)“, ”נכס פיננסי“, ו”שווי הוגן“ – כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

”מכשיר פיננסי“ – (נמחקה);

”משפחת נגזרים“ – (נמחקה);

”נגזר“ – (נמחקה);

”ערך הוגן של נגזר“ – (נמחקה);

”ערך נקוב“ – (נמחקה);

”פוזיציה בנגזר“ – (נמחקה);

”פוזיציית מכירה בנגזר“ – (נמחקה);

”פוזיציית רכישה בנגזר“ – (נמחקה);

”שווי הוגן על פי מודל“ –

(1)לגבי מניה – שוויה ההוגן;

(2)לגבי מכשיר רגיש אחר כהגדרתו בסעיף 2ו(א) – שוויו ההוגן שנעשה על פי טכניקת הערכה מקובלת.

2.פרטי הדיווחתיקון: תשס״ז־2, תשס״ז־3, תש״ע־2

הפרטים שלהלן יובאו כסדרם בסעיפי תוספת זו ובצירוף כותרת כל סעיף:

א.האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד

שם האחראי; לא היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יפורטו גם השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידיו האחרים בתאגיד; היה האחראי נושא משרה בכירה בתאגיד, יצוין תפקידו כאחראי במסגרת הפרטים המובאים ביחס אליו בדוח התקופתי, על פי תקנה 26א, ותינתן הפניה למקום בדוח התקופתי שבו מובאים הפרטים לגביו; היו כמה אחראים, יובא המידע האמור ביחס לכל אחד מהם בנפרד, ונוסף על כך יפורטו חלוקת האחריות ביניהם ואופן קבלת ההחלטות; לא מונה אחראי, תצוין עובדה זו ותובא הסיבה לה.

ב.תיאור סיכוני השוק

תיאור מפורט של סיכוני השוק שהתאגיד חשוף להם; התיאור יתייחס גם למידע על סיכוני שוק שיש להביאו בדוחות הכספיים; בתאגיד שפעילותו בתחום הנגזרים אינה מיועדת להגנה, יצוין הדבר במפורש נוסף על התיאור כאמור.

ג.מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק

(1)מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובכלל זה, אם הוא מייעד את ניהול סיכוני השוק לחשיפה חשבונאית או לחשיפה כלכלית – מקום שיש סתירה ביניהן, וכן ציון כמותי של מידת החשיפה שהוא מוכן להישאר בה ומשתני ההחלטה בענין זה.

(2)תיאור חלוקת האחריות והיקף הסמכות בתאגיד, בכל הנוגע לחשיפות קיימות, הגדלתן, פתיחת חשיפות חדשות וכן פעולות לשם הקטנת חשיפות, בציון מגבלות כמותיות כפי שקבע התאגיד, אם קבע; לא נקבעו מגבלות כמותיות כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך; יצוין הגורם שקבע את המגבלות כאמור; כן יינתן תיאור המנגנונים המאפשרים תגובה מיידית להתפתחויות חריגות בשווקים השונים ותיאור של אירועים המובילים להבאת התפתחויות כאמור לדיון לפני הדירקטוריון.

(3)מדיניות ההשקעה של התאגיד בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים ומכירות בחסר (כגון קרנות גידור).

(4)תיאור שינויים שחלו בשנת הדיווח במדיניות ניהול סיכוני השוק.

ד.הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה

תיאור אופן מימוש המדיניות ואמצעי הפיקוח, לרבות:

(1)אופי, היקף ותדירות ההתייחסות בפועל של הדירקטוריון לסוגיות של ניהול סיכוני שוק בשנת הדיווח;

(2)מנגנוני הבקרה הפנימית בתאגיד שנועדו למנוע סטיות ממדיניותו בניהול סיכוני שוק, וציון חריגות משמעותיות שאירעו בשנת הדיווח מהמדיניות שתוכננה;

(3)תאגיד שאינו שומר תיעוד פנימי מקורי ומפורט, בדבר הייעוד של כל המכשירים הפיננסיים להגנה, באותם מקרים שבהם הם מיועדים להגנה – יציין זאת; לענין זה, ”תיעוד פנימי מקורי ומפורט“ – תיעוד המצביע על הקשר שבין מכשיר פיננסי לחשיפה שמפניה הוא בא להגן, ואשר נערך סמוך, ככל האפשר, למועד קשירת העסקה, למועד שבו נקבע הייעוד או לכל שינוי בו.

ה.דוח בסיסי הצמדה

דוח בסיסי הצמדה למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים, כמפורט להלן:

(1)סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד יפוצלו ויוצגו בעמודות, כמפורט בפסקה (2), לפי בסיסי הצמדה ולפי יתרות של מכשירים פיננסיים שאינן צמודות; תוצג עמודת יתרות המהווה את ההפרש בין סך כל העמודות המפורטות לבין סעיפי הדוח על המצב הכספי, ולבסוף תוצג עמודה המסכמת את כל העמודות האמורות והזהה לכל היתרות שבדוח על המצב הכספי של התאגיד; כן יוצג לכל עמודה סך כל היתרה נטו (נכסים בניכוי התחייבויות) (בתוספת זו – סך כל היתרה נטו); לעניין סעיף קטן זה, ”סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד“ – על פי הצגתם בדוח על המצב הכספי.

(2)כל בסיס הצמדה שלגביו סך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות הנקובים או הצמודים אליו עולה על חמישה אחוזים מסך כל הנכסים הפיננסיים או ההתחייבויות הפיננסיות, בהתאמה, יוצג בעמודה נפרדת; ביחס לכל בסיס הצמדה המוצג בעמודה נפרדת כאמור, יובאו הן הנכסים והן ההתחייבויות; יתר בסיסי ההצמדה יוצגו בעמודה אחת.

לשם קביעת בסיס ההצמדה הרלבנטי ליתרה מסוימת יש להביא בחשבון נתונים כגון מטבע המימוש או הפירעון וכן תנאים חוזיים המשפיעים על ערך המימוש או הפירעון; יתרה שחלקים שונים ממנה נקובים או צמודים למספר בסיסי הצמדה שונים, תפוצל לבסיסי הצמדה בהתאם לאופן שבו הוערכה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים; יתרה שלגבי הצמדתה חלה ברירה בהתאם לתנאיה בין בסיסי הצמדה שונים תוצג בהתאם להערכתה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים.

(3)אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה מהותית מהחשיפה המאפיינת את שנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, אחד מאלה:

(א)סך כל היתרה נטו הממוצעת לתקופה בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה;

(ב)הטווח המייצג לתקופה של סך כל היתרה נטו בבסיסי ההצמדה המתחייבים.

(4)אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח בסיסי ההצמדה לסוף שנת הדיווח, לרבות בבסיס הצמדה שאינו מופיע בו, משקף חשיפה לסיכוני שוק השונה באופן מהותי מאוד מהחשיפה המרבית בשנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, סך כל היתרה נטו למועד החשיפה המרבית בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה, והכל בהתאם למידע הקיים בידי התאגיד לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם, ככל שקיים; תאגיד שלא קיים בידיו מידע כאמור או שאינו עושה שימוש בו לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם – יציין זאת ולא יהיה חייב להציג מידע כאמור.

ו.מבחני רגישות

(א)לגבי מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות, ולגבי כל מכשיר פיננסי, אף אם אלה סווגו כמלאי בידי התאגיד, ולגבי מחויבות איתנה שעל פיה התשלום או התקבול הם מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות או מכשירים פיננסיים (בתוספת זו – המכשירים הרגישים) –

(1)יוצג שוויו ההוגן על פי מודל לסוף שנת הדיווח;

(2)יפורטו המודל, העובדות, ההנחות, ההערכות והתחזיות ששימשו בקביעת שוויו ההוגן על פי מודל;

(3)היה השווי ההוגן על פי מודל שונה מהשווי ההוגן, יינתן גם השווי ההוגן;

(4)יפורטו השינויים בשווי ההוגן על פי מודל בהנחות של שינויים בגורמי השוק, שעשויים להשפיע במישרין על השווי ההוגן כאמור (בתוספת זו – מבחני רגישות), כמפורט להלן:

(א)התאגיד יבצע ארבעה מבחני רגישות לפחות, כתוצאה משינויים בגורמי השוק בשיעור של חמישה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה ובשיעור של עשרה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה;

(ב)אירע במהלך עשר השנים הקודמות למועד הדיווח, שיעור שינוי יומי גבוה יותר מזה המפורט בפסקת משנה (א), יבצע התאגיד מבחני רגישות לפי שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בתקופה האמורה, נוסף על השיעורים הקבועים בפסקת משנה (א); התאגיד יציין כי בוצעה בדיקה בהתאם להוראות פסקת משנה זו, וכן יצוין אחד מאלה:

(1)לא נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים;

(2)נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים, וכן יצוין שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בבדיקה והמועד שבו התרחש;

(ג)בביצוע מבחני הרגישות, רשאי התאגיד לקבץ יחדיו כמה מכשירים רגישים המגיבים באופן דומה לשינויים באותם גורמי שוק, ונמדדים באמצעות אותו מודל הערכה, ובלבד שתוצאות מבחן הרגישות לא היו שונות מהותית לולא הקיבוץ;

(ד)מבחני הרגישות יבוצעו למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים, שיש להגישם בהתאם לתקנות אלו ולתקנות דוחות כספיים;

(5)הנתונים האמורים בפסקאות (1) ו־(4) יוצגו בטבלה מפורטת, במתכונת הטבלה המובאת בסעיף קטן ט׳ כמפורט להלן:

(א)לכל גורם שוק תינתן טבלה נפרדת; נדרש התאגיד לתת נתונים נוספים לפי פסקה (9), יינתנו גם הם בהתאם לקבוע בפסקה זו;

(ב)המכשירים הרגישים ימוינו לקבוצות ביניים אלה:

(1)מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה והמוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;

(2)מכשירים רגישים שנועדו להגן על מכשירים רגישים אחרים המוצגים בטבלה ושאינם מוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;

(3)מכשירים רגישים שלא נועדו להגנה;

(6)שינה התאגיד את המודל המשמש למדידת שווים ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים, יתוארו השינויים ויובאו הסיבות לשינויים אלה; כמו כן, יובאו נתונים בדבר השווי ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים ומבחני הרגישות, כפי שהיו מוצגים אילו הוחל המודל החדש כבר במועדים שנכללו לשם השוואה; לחלופין, יובאו מספרי שנת הדיווח גם לפי המודל הקודם;

(7)חל שינוי בעובדות, בהנחות, בהערכות או בתחזיות ששימשו בקביעת השווי ההוגן על פי מודל שהוצג ביחס לשנת הדיווח הקודמת, יתואר השינוי ויובאו לו הסברים, ובלבד שהשינוי הביא לשינוי מהותי בשווי ההוגן על פי מודל או בתוצאות מבחני הרגישות;

(8)היתה השפעת השינויים בגורמי השוק על השווי ההוגן על פי מודל שונה מהותית מהשפעתם על הרווח הכולל של התאגיד, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, רשאי התאגיד להציג בנוסף את השפעת השינויים בגורמי השוק על הרווח הכולל, בהבחנה בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר; בחר התאגיד שלא לעשות כן, יובאו הסברי הדירקטוריון לקיומו של הפער המהותי ולמשמעותו;

(9)לא שיקפו נתוני סוף שנת הדיווח את החשיפה שהיתה לתאגיד במהלך שנת הדיווח, יובאו בנוסף נתוני מבחני רגישות למועדים נוספים במהלך שנת הדיווח (בתוספת זו – המדידה הנוספת); המדידה הנוספת תבוצע בתדירות אחידה ובמועדים קבועים, ויובאו נימוקי הדירקטוריון למועדים ולתדירות אלה; שינה התאגיד את תדירות ומועדי המדידה הנוספת, יובאו נימוקי הדירקטוריון לשינויים אלה.

(ב)תאגיד רשאי להציג כמה מכשירים רגישים במקובץ, אם אין בכך אובדן מידע מהותי הנדרש לשם הבנת החשיפה לסיכוני שוק של התאגיד; יראו כחזקה לכאורה להעדר אובדן מידע מהותי התקיימות שני אלה:

(1)השווי ההוגן על פי מודל של מכשיר רגיש שמבקשים לקבץ בערכו המוחלט מהווה פחות מ־5% מהשווי ההוגן על פי מודל של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים;

(2)תוצאת מבחן הרגישות לפי המכשיר הרגיש שמבקשים לקבץ, מהווה פחות מ־5% מסיכום התוצאות של מבחני הרגישות של כלל המכשירים הרגישים לגורם שוק מסוים.

(ג)התאגיד ייתן גילוי אם אירע בעשר השנים האחרונות שינוי שבועי מצטבר אשר לו היה מתרחש במועד הדיווח היה פוגע בהנחת העסק החי ששימשה בבסיס עריכת הדוחות הכספיים.

ז.שווי הוגן בסיכון

היה עיקר עיסוקו של תאגיד בתחום הפיננסי או במסחר במוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות, יכלול הדיווח גם ניתוח לפי מודל שווי הוגן בסיכון (Value at Risk) (בסעיף קטן זה – VaR):

(1)במדידה ייכללו, לפחות, כל המכשירים הפיננסים והמוצרים והשירותים הנסחרים בשוקי סחורות (בסעיף קטן זה – הפריטים שייכללו במדידת ה־VaR) שלהם קיים שוק המצטט מחירים באופן תדיר ולרבות שוק מעבר לדלפק (OTC) (בסעיף קטן זה – שוק מצטט); שולבו במדיניות ניהול סיכוני השוק מכשירים פיננסיים שלהם לא קיים שוק מצטט, ייכללו גם מכשירים אלו במדידת ה־VaR;

(2)במקרים יוצאים מהכלל, שבהם לא קיים מודל מקובל לתמחור של מכשיר רגיש הנכלל במדידת ה־VaR, שהוא פריט המורכב מכמה רכיבי משנה (בדרך כלל מדובר בנגזרים משובצים) (בסעיף קטן זה – ”פריט מורכב“ ו”רכיבי משנה“, בהתאמה), רשאי התאגיד שלא לכלול במודל ה־VaR רכיבי משנה של הפריט המורכב;

(3)תאגיד יבצע את מדידת ה־VaR על פי מודלים מקובלים; התאגיד יתאר את המודל, הנחותיו ופרמטרים נוספים הדרושים למשקיע סביר לשם הבנת המדידה ותוצאותיה, ובכלל זה יצוינו הפריטים המורכבים או רכיבי המשנה שנכללו במדידה, יובאו הסיבות לאי־הכללתם של פריטים או רכיבי משנה במדידה, וכן יובאו מגבלות המודל ופירוט אומדנים קריטיים ביישומו; כמו כן, יינתן מידע בדבר תדירות המדידה;

(4)ה־VaR יימדד פעם בשבוע לפחות, ובמרווחי זמן קבועים בין המדידות;

(5)רמת הביטחון בביצוע המדידה תהיה 95% לפחות; המדידה תבוצע לערך בסיכון של יום אחד קדימה;

(6)הדיווח יכלול את הערך למועד המדידה, וכן, לכל הפחות, מידע על ערך ההפסד המרבי, ערך ההפסד המזערי וכן ממוצע ההפסד, כפי שאלו נמדדו על ידי המודל בתקופת הדיווח, או לחלופין את התפלגות ערכים אלה; כמו כן יציין התאגיד את שיעור הפעמים שבהן ההפסד בפועל היה גדול מזה שנמדד על ידי מודל ה־VaR מתוך כלל המדידות בתקופת הדיווח;

(7)מדידת ה־VaR תבוצע למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים.

לענין סעיף קטן זה, ”תחום פיננסי“ – לרבות החזקה של מכשירים פיננסיים או מסחר בהם.

ז1.הסברי הדירקטוריון

יובאו הסברי הדירקטוריון לענינים שלהלן:

(1)החשיפות, כעולה מדוח בסיסי ההצמדה, מטבלת ניתוח הרגישות וכן, היכן שנדרש לפי סעיף קטן ז׳, ממבחני VaR;

(2)מידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל.

ז2.טבלת מבחני רגישות

הצגת טבלת מבחני הרגישות לפי סעיף קטן ו(א)(5) תיעשה בטבלה כלהלן:

א. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק

* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.

style="letter-spacing: -0.167em;">**  סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.

טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.

ב. דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק, מקום שבו נדרשים מבחני רגישות נוספים בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) שבתוספת

* בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות.

style="letter-spacing: -0.167em;">**  ימולא על פי השיעור שנקבע בהתאם לסעיף 2(ו)(א)(4)(ב) לתוספת.

style="letter-spacing: -0.167em;">***  סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים.

טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.

ח.אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני שוק, אשר אירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי.

3.מידע נוסףתיקון: תשס״ז־2

תאגיד המוסיף מידע כמותי בקשר לחשיפה לסיכוני שוק ולדרכי ניהולם, מעבר לנדרש לפי סעיף 2(ה) עד (ז), יתאר גם את המודל ומגבלותיו ואת העובדות, ההנחות, ההערכות, התחזיות והפרמטרים הדרושים להבנת המידע הנוסף.

4.הצגה בדוחות כספייםתיקון: תשס״ז־2

(א)הוצג מידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה, בדוחות הכספיים של התאגיד, יובא מידע זה כפי שהוצג בדוחות הכספיים האמורים.

(ב)הוצג מלוא המידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה בדוחות הכספיים של התאגיד, ייכלל המידע הנדרש על פי תוספת זו על דרך של הפניה לדוחות הכספיים האמורים.

ענינים שיש להתייחס אליהם בהערכת שווי שצורפה:

1.זיהוי נושא ההערכה

פירוט וזיהוי נושא ההערכה.

2.פרטי ההתקשרותתיקון: תשס״ח־2

פרטי ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי, לרבות הפרטים האלה:

(א)זהות התאגיד שהזמין את ההערכה וזהות האורגן בתאגיד כאמור שהחליט על ההתקשרות עם מעריך השווי;

(ב)מועד ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי;

(ג)הסיבות שבעטיין הזמין התאגיד הערכת שווי;

(ד)שם מעריך השווי, חתימתו על הסכם ההתקשרות ותאריך החתימה; היה מעריך השווי תאגיד, יצורפו גם פרטי נותן הערכת השווי וחתימתו;

(ה)פרטי השכלתו של מעריך השווי;

(ו)הסכמה מראש של מעריך השווי לצירוף ההערכה;

(ז)התניות, אם היו כאלה, לגבי שכר הטרחה שזכאי לו מעריך השווי; כמו כן, מידת ההשפעה שיש להתניות כאמור על תוצאות הערכת השווי;

(ח)הסכמה, אם ישנה, לשיפוי מעריך השווי בעד עבודתו; היתה הסכמה כאמור, יפורטו בהערכת השווי תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי;

(ט)פרטים בנוגע לניסיונו של מעריך השווי בביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה הנוכחית או הגבוהים מאלה.

3.השווי שנקבעתיקון: תשס״ח־2

הערכת השווי (לענין זה, ”שווי“ – לרבות שווי מזערי), תכלול פרטים הנוגעים לשווי שנקבע בה, לרבות פרטים אלה:

(א)השווי שקבע מעריך השווי;

(ב)תאריך התוקף של ההערכה;

(ג)ניתוחי רגישות לשווי בהתאם להנחות המהותיות מאוד בהערכה;

(ד)היה נישא ההערכה פריט המוצג בדוחות הכספיים של התאגיד, יצוין ערכו כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים הסמוכים לתאריך התוקף של ההערכה; היה נושא ההערכה תאגיד, יצוין בדוחות הכספיים ההון העצמי של התאגיד המוערך;

(ה)היה נושא ההערכה נכס הנסחר בבורסה, יציינו השער הגבוה ביותר, הנמוך ביותר והממוצע של שווי הנכס בששת החודשים שקדמו לתאריך התוקף, בהתחשב בכל חלוקה, פיצול או הנפקת זכויות בתקופה האמורה; לענין זה, ”בורסה“ – כהגדרתה בסעיף 50א(א) לחוק;

(ו)נעשו, למיטב ידיעת התאגיד, עסקאות קודמות בנושא ההערכה, במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התוקף, יפורט השווי בעסקאות אלה;

(ז)סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בעשרים וחמישה אחוזים או יותר, מהשווי הממוצע בבורסה בששת החודשים אשר קדמו לתאריך התוקף או מהשווי הנגזר מעסקאות קודמות כאמור בפרט משנה (ו), יוסברו ההפרש בין שווי כאמור להערכת השווי וההצדקה לכך;

(ח)סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בארבעים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכות שווי אחרות שפורסמו בציבור במסגרת דיווח לפי חוק ניירות ערך, במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי, יובאו הנתונים מהערכות השווי האחרות וההנחות שבבסיסן;

(ט)שינויים מהותיים בהערכת השווי שנעשו בעקבות בקשות גילוי או הבהרה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך.

4.שיטת ההערכה

הערכת השווי תכלול פרטים הנוגעים לשיטת עריכתה, לרבות אלה:

(א)תיאור הנכס נושא ההערכה; היה נושא ההערכה פעילות, יובא ניתוח הענף והסביבה העסקית שבה פועל נושא ההערכה, וניתוח הסיכויים והסיכונים שהוא ניצב בפניהם;

(ב)העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי;

(ג)גורמי המפתח אשר עשויים להשפיע על התחזיות;

(ד)הנחות ותחזיות שמסר התאגיד ושהערכת השווי מתבססת עליהן; מעריך השווי יציין בהערכת השווי אם עשה שינויים מהותיים בהנחות ובתחזיות האמורות לצורך הערכת השווי וכן יפרט את בדיקות הסבירות שביצע ביחס להנחות ולתחזיות אלה;

(ה)השיטה ששימשה את מעריך השווי בהכנת הערכת השווי והנימוקים לבחירתו בשיטה זו; היתה שיטת החישוב שבחר בה מעריך השווי שונה משיטת היוון תזרים המזומנים, יסביר מעריך השווי מדוע נבחרה שיטה זו;

(ו)מקורות המידע שעמדו לרשות מעריך השווי; היו לדעת מעריך השווי מקורות מידע אחרים שראוי היה לעשות בהם שימוש לצורך הערכת השווי, ונבצר ממנו לקבלם או להשיגם, יגלה מעריך השווי גילוי עובדה זו בציון הסיבה לכך;

(ז)בחר מעריך השווי לעשות שימוש בשיעור היוון, יפורטו שיעור ההיוון שנבחר ויינתנו הסברים מפורטים לבחירה בשיעור היוון זה ולאופן חישובו.

5.הערכות שווי קודמות של מעריך השוויתיקון: תשס״ח־2, תש״ע־2

הערכת השווי תכלול פרטים על הערכות שווי קודמות של נושא ההערכה שעשה אותו מעריך שווי, לרבות פרטים אלה:

(א)ניתנה הערכת שווי קודמת בשלוש השנים שקדמו לתאריך התוקף של הערכת השווי, יפרט מעריך השווי את תאריך התוקף של הערכות השווי הקודמות, את השווי שנקבע בהן ואת הסיבות שבעטיין ניתנו;

(ב)סטה השווי שנקבע בהערכות השווי הקודמות בעשרים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע בהערכת השווי, סטה הרווח או ההפסד שחושב בהתאם להערכות השווי הקודמות בעשרה אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד שמחושב לפי הערכת השווי, או ששיטת ההערכה בהערכת השווי היתה שונה משיטת ההערכה בהערכות השווי הקודמות, ייתן לכך מעריך השווי גילוי ויסביר את השינויים העיקריים בהנחות ובאמדנים המהותיים בציון העובדות שהביאו לשינויים אלה;

(ג)היו הפרשים בין התוצאות הכספיות שהונחו בבסיס הערכות השווי הקודמות לבין התוצאות הכספיות בפועל, יצוינו הפרשים אלה ויינתן להם הסבר.

6.הסתמכות על מומחים

הסתמכה הערכת שווי על הערכות מהותיות של מומחים נוספים –

(א)יצורפו להערכת השווי ההערכות של המומחים הנוספים;

(ב)יובאו כל הפרטים הנדרשים בתוספות זו גם ביחס להערכות המומחים הנוספים, בשינויים המחויבים.

פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:

1.פרטי המבקר הפנימי

יצוינו בפירוט לגבי המבקר הפנימי כל אלה:

(1)שמו;

(2)תאריך תחילת כהונתו;

(3)לא עמד המבקר הפנימי באחד מהתנאים הקבועים בסעיף 3(א) לחוק הביקורת הפנימית – ציון התנאים שלא עמד בהם;

(4)עמידת המבקר הפנימי בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית;

(5)נודע לתאגיד כי המבקר הפנימי מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו, יפורטו החזקות אלה, ויצוין אם אין בהן כדי להשפיע על טיב עבודתו של המבקר הפנימי; בתוספת זו, ”גוף קשור“ – בעל השליטה בתאגיד המבוקר או מי שנשלט על ידי התאגיד המבוקר או על ידי בעל השליטה בו, או על ידי גופים קשורים למי מהם;

(6)היו למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו, יצוינו קשרים אלה ואם אין בהם כדי ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כמבקר פנימי;

(7)היות המבקר הפנימי עובד התאגיד או נותן שירותים חיצוני לתאגיד, תוך פירוט זהות הגורם החיצוני מטעמו מעניק המבקר הפנימי את שירותיו לתאגיד, וכן תפקידים אחרים שהוא ממלא, בתאגיד ומחוצה לו;

(8)בפסקאות (5) עד (7), ”המבקר הפנימי“ – לרבות הגורם החיצוני שמטעמו הוא פועל.

2.דרך המינוי

מועד אישור המינוי על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון וכן תמצית נימוקיהם לאישור המינוי, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג התאגיד, גודלו, היקף פעילותו ומורכבות פעילותו.

3.סיום כהונה

(א)נפסקה כהונתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח, יפורטו מועד הפסקת הכהונה ונסיבותיה.

(ב)הופסקה כהונתו של המבקר הפנימי שלא בהסכמתו, תצוין עמידת ההפסקה כאמור בהוראות סעיף 153 לחוק החברות.

4.זהות הממונה על המבקר הפנימי

(א)תצוין זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד.

(ב)היה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי אחר מזה הנדרש לפי סעיף 148 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.

5.תכנית העבודה

(א)יצוין אם תכנית העבודה היא שנתית או תקופתית; היתה התכנית תקופתית – יצוין אורך התקופה.

(ב)תפורט דרך קביעת תוכן תכנית העבודה, לרבות הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערך המבקר הפנימי בתאגיד.

(ג)יצוינו הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה בתאגיד.

(ד)תצוין זהות הגורם בתאגיד שמקבל את תכנית העבודה ומאשר אותה; היו המקבל או המאשר אחרים מאלו הנדרשים לפי סעיף 149 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.

(ה)יצוין אם תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה; היה שיקול הדעת כאמור מוגבל או כפוף לאישורים – יינתן פירוט בענין זה.

(ו)ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין אם נבחנו עסקאות אלו, לרבות הליכי אישורן, על ידי המבקר הפנימי; לענין זה, ”עסקאות מהותיות“ – לרבות רכישה או מכירה מהותיות של פעילות, עסקאות כאמור בסעיף 270 לחוק החברות ועסקה חריגה כהגדרתה בחוק החברות.

6.ביקורת בחו״ל או של תאגידים מוחזקיםתיקון: תש״ע־2, תשע״ה

(א)יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של התאגיד; היה לתאגיד המוחזק מבקר פנימי נוסף, תצוין אופן חלוקת העבודה ביניהם; בתוספת זו – ”תאגיד מוחזק“ – תאגיד מאוחד או תאגיד המטופל בשיטת השווי המאזני.

(ב)יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת לפעילות התאגיד או לפעילות תאגידים מוחזקים שלו, מחוץ לישראל.

7.היקף העסקה

(א)יפורט היקף העסקת המבקר הפנימי לפי מספר שעות עבודה בשנה, הנימוקים לקביעת היקף זה ומידת גמישותו; מספר שעות ההעסקה יוצג בטבלה, בציון בעמודות נפרדות של השעות שהושקעו בביקורת פנימית בתאגיד עצמו ובתאגידים מוחזקים שלו, תוך הבחנה בין השעות שהושקעו בביקורת לגבי פעילות בישראל לבין אלה שהושקעו לגבי פעילות מחוץ לישראל; בוקרה פעילות על ידי מבקר פנימי נוסף, בתאגיד או בגוף קשור אליו, תצוין עובדה זו ויפורט היקף ההעסקה של המבקר הפנימי הנוסף בשל אותה פעילות.

(ב)צומצם היקף עבודתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח לעומת תקופת הדיווח האחרונה, ינומק הצמצום כאמור.

8.עריכת הביקורת

(א)יפורטו התקנים המקצועיים המקובלים שעל פיהם עורך המבקר הפנימי את תכנית הביקורת, כאמור בסעיף 4(ב) לחוק הביקורת הפנימית.

(ב)יצוין כיצד הניח הדירקטוריון את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים שצוינו לפי סעיף קטן (א); לא עמד המבקר הפנימי בכל הדרישות הקבועות בתקנים אלה, יפורטו הסיבות לכך, למיטב ידיעת הדירקטוריון וכיצד בכוונתו לפעול בהקשר זה.

9.גישה למידע

(א)יצוין אם הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ואם ניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות מידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים.

(ב)כללה תכנית הביקורת בדיקה של תאגידים מוחזקים או פעילות מחוץ לישראל – יצוין כיצד הובטח קיום הוראות סעיף קטן (א) בנסיבות אלה.

10.דין וחשבון המבקר הפנימי

(א)יצוין כי דין וחשבון המבקר הוגש בכתב.

(ב)יצוינו המועדים שהוגש בהם דין וחשבון על ממצאי המבקר הפנימי וזהות הגורם בתאגיד שלו הוגש הדין וחשבון.

(ג)יצוינו המועדים שהתקיים בהם דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון בממצאי המבקר הפנימי; לא התקיים דיון – יפורטו הסיבות לכך.

11.הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

יצוין אם לדעת הדירקטוריון היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית עבודתו סבירים בנסיבות הענין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.

12.תגמול

(א)תפורט דרך התגמול של המבקר הפנימי והיקפו; לענין זה, ”תגמול“ – כהגדרתו בתקנה 21.

(ב)ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו, יצוין אם ניירות הערך הם של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו.

(ג)תובא התייחסות הדירקטוריון לשאלת ההשפעה שעשויה להיות לתגמול המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי.

13.גילוי חשיפה בשל אי־עמידה בתנאים

לא התקיימו התנאים המחייבים לענין מבקר פנימי בתאגיד לפי תוספת זו או לפי כל דין, יפורטו הסיבות לכך.

פרטים שיש לכלול בדוח במסגרת רכישת נכסים:

1.שלבי העסקהתיקון: תשע״ה, תשע״ו־3

יפורטו שלבי העסקה הצפויים באופן כללי, יצוין מהו השלב שבו נמצאת העסקה במועד הדוח ויינתנו לגביה הפרטים האלה:

(1)בשלב המשא ומתן – תיאור כללי של הנכס, אומדן מחיר הרכישה וכן לוחות זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן;

(2)בשלב ההתקשרות בהסכם מקדים – פירוט עיקרי ההסכם, לרבות תיאור כללי של הנכס, מחיר, טווח מחירים, או מנגנון לקביעת מחיר, אם סוכמו, לוחות זמנים משוערים להשלמת העסקה, תנאים מתלים להשלמת העסקה והפניה לדוח המיידי שהוגש בשלב המשא ומתן, אם הוגש דוח כאמור; לעניין זה, ”הסכם מקדים“ – הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או הסכם בעל אופי דומה, בין בכתב ובין בעל־פה, הכולל את הסכמות הצדדים לעיקרי תנאי העסקה;

(3)בשלב החתימה על הסכם רכישה – גילוי מלא ביחס לרכישה; היקפו של הגילוי ייקבע בהתאם למידת מהותיות הנכס הנרכש בעבור התאגיד. על הגילוי להתייחס לכל אלה:

(א)תאריך הרכישה;

(ב)אופן הרכישה – לרבות קניה, עסקת חליפין, מיזוג, איחוד נכסים או רכישה על ידי חכירה;

(ג)תיאור תמציתי של הנכס הנרכש; נמנה הנכס הנרכש על הנכסים המפורטים בסעיף 2 לתוספת זו, יתואר כאמור באותו סעיף;

(ד)התמורה בעבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום;

(ה)אופן מימון הרכישה, תוך ציון החלק שמומן באמצעות הלוואה; מומן חלק מהותי של הרכישה באמצעות הלוואה – יפורטו גם מועד מתן ההלוואה, סכומה ותנאיה, לרבות תקופת ההלוואה, מועדי הפירעון שלה, ריביות, ביטחונות ועמידה ביחסים פיננסיים או במגבלות אחרות;

(ו)היה המוכר גורם קשור לתאגיד – תצוין מהות הקשר כאמור; גורם קשור – לרבות צד קשור, בעל עניין, נושא משרה בכירה, קרוביהם או תאגידים בשליטתם;

(ז)חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה;

(ח)מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לבעלי הנכס והמגבילים את יכולת השימוש בו;

(ט)תכניות התאגיד לגבי הנכס הנרכש וייעודו, לרבות אומדן ההשקעות הצפויות בנכס לאחר רכישתו; היה הנכס הנרכש מפעל, ציוד או נכס מוחשי אחר, יצוין האופן שבו שימש הנכס את המוכר וכן אם התאגיד מתכוון לעשות שימוש בנכס באופן דומה או שיש בכוונתו לייעד את הנכס לשימוש אחר, תוך ציון אותו ייעוד;

(י)תנאים מתלים לביצוע ההסכם;

(יא)ענין אישי של בעלי ענין בתאגיד בעסקת הרכישה ומהותו;

(4)שלב ההשלמה (CLOSING) – יוגש דוח בהתאם לאלה:

(א)נקבע מועד ביצוע ההסכם למועד מאוחר ממועד החתימה על ההסכם – יוגש דוח במועד הביצוע הצפוי כאמור, ובו יפורט אם ההסכם אכן מבוצע בהתאם לאמור בדוח שהוגש בשלב החתימה על ההסכם, אם ההסכם מבוצע בתנאים או באופן שונה משנקבע שם, או אם חלה דחיה בביצועו, תוך מתן הסבר לכל אלה;

(ב)הותנה ההסכם בהתקיימותם של תנאים מתלים – יוגש דוח מעדכן בענין קיומם של התנאים כאמור, או לחלופין – בענין מניעה, חלקית או מלאה, מקיומם של אלה.

2.סוג הנכס הנרכשתיקון: תש״ע־2, תשע״ז

יתואר הנכס הנרכש באופן מפורט; היה הנכס הנרכש מאחד הסוגים המפורטים להלן, יתייחס התיאור, בין השאר, גם לאלה:

(1)נדל״ן –

(א)סוג המקרקעין – מקרקעין פנויים או בנויים, כולם או מקצתם; היו המקרקעין בנויים – יתואר גם המבנה הבנוי עליהם;

(ב)ייעוד המקרקעין;

(ג)מיקום המקרקעין, כולל ציון מספר גוש וחלקה;

(ד)שטח המקרקעין (במ״ר); היו המקרקעין בנויים – יצוין גם שטח המבנה;

(ה)אם חלק מהותי משווי הנכס הנרכש מושפע מזכויות בניה;

(ו) (1)היה הנכס הנרכש נדל״ן מניב – יינתן גם תיאור מפורט של הסכמי השכירות הקיימים, לרבות ציון מספר השוכרים, שיעור התפוסה של הנכס ודמי השכירות השנתיים הנובעים ממנו;

(2)היה התאגיד קרן להשקעות במקרקעין כהגדרתם בסעיף 64א2(א) לפקודת מס הכנסה, תצוין השפעת הרכישה על עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה;

(ז)השקעות צפויות בנכס ותכניות התאגיד לגביו;

(2)ניירות ערך או פעילות של תאגיד –

(א)תיאור התאגיד הנרכש, פעילותו וסביבתו העסקית, לרבות תחומי עיסוק עיקריים והענפים שפועל בהם התאגיד;

(ב)נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש לתקופה שמתחילה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שמוגש בה הדוח המיידי וסיומה סמוך לפני מועד הרכישה, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות, מחזור ההכנסות, רווחי התאגיד הנרכש;

(ג)יצוינו כללי החשבונאות, שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של התאגיד הנרכש;

(ד)לא ידע התאגיד בשלב החתימה על הסכם הרכישה אחד או יותר מהנתונים המפורטים בפסקה (א) או (ב), יצוין הענין במפורש בדוח;

(ה)היה נושא הרכישה פעילות של תאגיד, יובאו הנתונים המפורטים בפסקאות (א) ו־(ב), תוך ביצוע התאמות ביחס לפעילות הנרכשת, בציון מקור הנתונים וההנחות אשר על בסיסן נערכו ההתאמות;

(ו)היה נושא הרכישה ניירות ערך של תאגיד מדווח, יראו את התאגיד כאילו עמד בדרישות סעיף זה, אם כלל בדוח את הדוח התקופתי של התאגיד המדווח לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד פרסום הדוח ואת הדוחות העתיים שלו שפורסמו לאחר מועד הדוח התקופתי האמור, ובלבד שיובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח; ואולם לעניין דוח כספי ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוח הכספי האחרון; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה לפי האמור בתקנה 5א;

(3)נכס לא מוחשי –

(א)מהות הנכס, כגון: פטנט, סימן מסחרי, שם מותג, רישיון, זיכיון, תוכנה או קנין רוחני אחר;

(ב)האופן שבו הנכס צפוי לשמש את התאגיד;

(ג)אורך חייו המשוער של הנכס;

(ד)עלויות ההשקעה הצפויות בנכס;

(4)מכונה או קו ייצור –

(א)תפוקת הייצור המרבית של המכונה או קו הייצור;

(ב)הערכת התאגיד ביחס לתפוקה הצפויה בשנים הקרובות מהמכונה או מקו הייצור;

(ג)השפעת הרכישה על פעילות הייצור הקיימת;

(ד)השקעות צפויות במכונה או בקו הייצור.

תיקון: תשע״ה

בתוספת זו, ”דוח מיידי או מיוחד“ – דוח לפי תקנה 37א3, לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה או לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000.

(1)

המועדים הכרוכים במתן התגמול ותקופת הזכאות לתגמול;

(2)

תנאים לסיום ההתקשרות;

(3)

שינויים בתגמול שנעשו במהלך שנת הדיווח.

(1)

פירוט התגמולים יובא לפי הטבלה שלהלן, בתוספת הסברים מילוליים, גם מעבר לנדרש לפי הפסקאות האחרות בתוספת זו, ככל שהדבר נחוץ לצורך הבנת מהות התגמול, תנאיו ודרך חישובו; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יתוארו עקרונותיו בלבד והנוסחאות לקביעתו;

* סכומי התגמול יובאו במונחי עלות לתאגיד.

style="letter-spacing: -0.167em;">**  אחר – יש לפרט את סוג התגמול.

(2)

יפורטו רכיבי התגמול, לרבות רכיבים שלא נדרש לכלול אותם בטבלה לפי פסקה (1), מועד ההתקשרות למתן התגמול, ואם ההתקשרות אינה חד־פעמית – מועד תחילתה ומועד סיומה;

(3)

נכללו בטבלה תגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות תאגיד שבשליטתו או בעל השליטה בתאגיד, תצוין זהותו של אותו גורם והיקף התגמול שנתן;

(4)תיקון: תש״ע־2

ניתן התגמול בניירות ערך, לרבות תשלום מבוסס מניות, יפורטו מרכיבי התגמול ומאפייניו, המועדים הקשורים במתן תגמול זה, התנאים לקבלתו, כמות ניירות הערך שניתנה מכל סוג ושוויים ההוגן; לעניין זה, ”שווי הוגן“ – לפי כללי החשבונאות מקובלים;

(5)

גמול הניתן לדירקטורים והוצאות הנלוות אליו, שאינו חורג מהמקובל, יצוין בסכום כולל לגבי כל הדירקטורים יחד; לעניין זה, חזקה כי גמול לדירקטורים העולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4 ו־5 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000, וכן גמול העולה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7 לאותן תקנות, ייחשב גמול החורג מהמקובל; ואולם בדוח מיידי או מיוחד יינתן הגילוי ביחס לכל דירקטור בנפרד;

(6)

ניתן התגמול במסגרת תכנית תגמולים כללית של התאגיד או של תאגיד שבשליטתו, יפורטו תנאיה של תכנית זו ומועד אישורה;

(7)

היה התגמול, כולו או חלקו, מבוסס על ביצועי התאגיד או על עמידה ביעדים, יובא תיאור מפורט של המנגנון לקביעת התגמול, ולרבות המדדים והיעדים המשמשים לקביעתו; כן יצוין האם ביצועים כספיים של פעילויות או חברות שיירכשו בעתיד יהוו חלק מתחשיב התגמול והמנגנון לחישוב התגמול ביחס לביצועים אלה;

(8)

חושב התגמול לפי נוסחה המבוססת על נתונים בדוחות הכספיים, יפורטו מרכיבי הנוסחה; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יצוין הסכום שהיה זכאי לו על פי הנוסחה נושא המשרה הבכירה או בעל העניין, בהתבסס על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה. לא שיקפו סכומי התגמול המבוססים על נתוני שנת הדיווח האחרונה והשנה שקדמה לה באופן נאות את התגמול שצפוי כי יינתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין, לא יובאו סכומים אלו ותצוין עובדה זו בליווי הסברי הדירקטוריון;

(9)

כלל התגמול סכומים בשל ביצועים ותוצאות חד־פעמיים, יצוינו ביצועים ותוצאות אלה בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח וניתן תגמול כאמור בשל אירוע שסבירות התרחשותו במועד אישור התגמול גבוהה, תצוין עובדה זו ומשמעותה;

(10)

הותנה תגמול בהתקיימות אירוע, לרבות שינוי מדד, פרישה מכהונה, השגת תוצאות כספיות או יעד אחר, יפורטו התנאים לקבלת התגמול, ויפורט היקפו של התגמול בהנחה שהיה ניתן במועד הדוח; כן יפורטו אירועים מהותיים, הידועים לתאגיד במועד הדיווח, שיש בהם כדי להשפיע על התקיימותו של התנאי;

(11)

הוצמד התגמול של נושא המשרה הבכירה או של בעל העניין בתאגיד לתגמול שניתן לאחר, יפורטו תנאי ההצמדה;

(12)

ניתנה התחייבות לתגמול שלא פורטה בטבלה לפי פסקאות (1) או (7), לרבות בשל פרישה או סיום כהונה, יפורטו תנאיה, לרבות היקף התגמול שצפוי להינתן בהתאם לה.

(1)

אופן קביעת התגמול, הגורמים האמונים על קביעת התגמול ואישורו, מועד אישור התגמול ופרטים בדבר המידע שהובא לפני גורמים אלה עובר לאישור התגמול;

(2)

יפורטו הנימוקים לקביעת התגמול, לרבות –

(א)נימוקי הדירקטוריון וכן ועדת הביקורת, במקרים שבהם נדרש גם אישורה, לאישור התגמול על רכיביו, תוך התייחסות למרכיבי התגמול;

(ב)היו מתנגדים לאישור התגמול, תצוין עובדה זו ויפורטו נימוקי המתנגדים;

(ג)יצוין אם נבחנו נתוני תגמול של חברות דומות או נתוני התגמול המקובל בענף אם לאו, ויובהר אם התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין הוא סביר בנסיבות העניין; הוצגו לפני ועדת הביקורת והדירקטוריון נתונים כאמור, יצוין אם ובאיזה שיעור סוטה התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין מנתונים אלו;

(ד)הובא לאישור תגמול מנהל כללי או יושב ראש דירקטוריון, השונה באופן מהותי מתגמול לגבי תפקיד כאמור כפי שניתן בתאגיד בעבר, יפורט גם התגמול שניתן להם בעבר, והנימוקים לשינוי.

תיקון: תשע״ה

פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:

1.פירוט השכר ושעות העבודהתיקון: תשע״ה, תשפ״ב

יצוינו בפירוט לגבי כל רואה חשבון מבקר בתאגיד כל אלה:

(1)שמו;

(2)השכר הכולל שמשולם לו בעד שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת, לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת;

(3)השכר הכולל בעבור שירותים שנתן רואה החשבון המבקר שאינם נכללים בפסקה (2), תיאור ומהותם;

(4)(נמחקה);

(5)יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר ביחס לשנת הדיווח והגורמים אשר אישרו את שכר הטרחה;

(6)הנתונים הנדרשים בפסקאות (2) ו־(3) יוצגו ביחס לשנת הדיווח וביחס לשנת הדיווח שקדמה לה, לפי עיתוי מתן השירות, בנפרד;

(7)במקרה שבו שכר הטרחה בעבור ביקורת מהווה פחות ממחצית ההכנסה הכוללת של רואה החשבון המבקר מהתאגיד בשנת הדיווח, תובא התייחסות הדירקטוריון לעניין עמידת רואה החשבון המבקר בכללי אי־התלות החלים עליו, וכן האם בכוונת הדירקטוריון להמשיך את ההתקשרות עם רואה החשבון המבקר בנסיבות אלו; הוחלט להמשיך את ההתקשרות – יובאו הנימוקים להחלטה כאמור.

2.גילוי ביחס לתאגיד מאוחדתיקון: תשע״ה

אוחד בדוחות הכספיים של התאגיד תאגיד אחר מהותי לתאגיד (בתוספת זו – תאגיד אחר) – יפורט האמור בסעיף 1 במקובץ ביחס לכלל התאגידים האחרים המבוקרים על ידי אותו רואה חשבון מבקר.

3.שינויים בשכר הטרחה או בשעות העבודהתיקון: תשע״ה, תשפ״ב

חל במהלך שנת הדיווח או בשנת הדיווח ביחס לשנת הדיווח שקדמה לה שינוי מהותי שהוא אחד מאלה, יפורט השינוי ויובאו הסברי הדירקטוריון בקשר אליו:

(1)שינוי העקרונות לקביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר או הגורמים המאשרים את שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר;

(2)הפחתת שכר הטרחה הכולל של רואה החשבון המבקר בעד שירותי ביקורת ושירותים קשורים לביקורת, לרבות שירותי מס הקשורים לביקורת; בכלל זה לא יובאו בחשבון שינויים שחלו בשכר הטרחה ומקורם בשינוי בשערי חליפין בין מטבע ההתקשרות לבין מטבע הדיווח בדוחות הכספיים בלבד;

(3)(נמחקה).

4.החלפת רואה חשבון מבקרתיקון: תשע״ה

חל בשנת הדיווח שינוי בזהות רואה החשבון המבקר, יצוין השינוי ומועדו; היה השינוי כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יפורטו נסיבות השינוי ותובא התייחסות הדירקטוריון לנסיבות אלה.

פרטים שיש לכלול בקשר עם כל סדרת תעודות התחייבות שבמחזור:

(1)

יובאו בטבלה כל אלה:

(א)מועד הנפקתה;

(ב)סך כל שווייה הנקוב במועד ההנפקה;

(ג)השווי הנקוב שלה;

(ד)השווי הנקוב שלה כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך הדוח ואם היו התעודות ניתנות להערכה מחדש לפי תנאים שונים תיעשה ההערכה לפי תנאי התעודות הנותנות את הסכום הגבוה ביותר;

(ה)סכום הריבית שנצברה;

(ו)השווי ההוגן שלה כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים;

(ז)היו תעודות ההתחייבות רשומות למסחר בבורסה – השווי הבורסאי;

(ח)סוג הריבית (קבועה או משתנה): היתה הריבית קבועה – יצוין שיעור הריבית; היתה הריבית משתנה – תצוין נוסחת קביעתה; היתה התחייבות לתשלום נוסף – יצוינו פרטיו, לרבות המנגנון לקביעתו;

(ט)מועדי תשלום הקרן;

(י)מועדי תשלום הריבית;

(יא)היו הקרן או הריבית צמודות, יפורטו בסיס ההצמדה ותנאיה;

(יב)נקבע כי תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה לנייר ערך אחר – תצוין עובדה זו;

(יג)זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לניירות ערך אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה;

(יד)ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות – שם הערב;

(2)

פרטים בדבר הנאמן – יצוינו שם חברת הנאמנות, שם האחראי על סדרת תעודות ההתחייבות בחברת הנאמנות, האופן שבו ניתן להתקשר עם הנאמן וכתובתו למשלוח מסמכים;

(3)

היו תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה, יצוינו בטבלה נוספת פרטי נייר הערך האחר, יחס ההמרה שנקבע לשם כך, עיקרי תנאי ההמרה ובכלל זה תנאים מתלים לביצוע המרה וקיומן של התאמות לחלוקה; כן תפורט זכות המנפיק לבצע המרה כפויה של תעודות ההתחייבות ככל שזכות זו קיימת והתנאים למימושה;

(4)תיקון: תשע״ב

דורגו סדרות תעודות ההתחייבות שבמחזור על ידי חברה מדרגת, יצורף דוח הדירוג העדכני, ויפורטו בטבלה לגבי כל סדרה בנפרד: שם החברה המדרגת; הדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה; הדירוג הקבוע למועד הדוח ודירוגים נוספים שנקבעו בין מועד הנפקת הסדרה לבין מועד הדוח, לרבות ציון מועדיהם; נודע לתאגיד על כוונת החברה המדרגת לבחון שינוי הדירוג הקיים, ייתן פרטים בעניין זה; לעניין זה, ”חברה מדרגת“ – כהגדרתה בתקנות פרטי תשקיף;

(5)

התאגיד יציין האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמד בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ויציין האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיקי תעודות ההתחייבות; על אף האמור לעיל, הודיע הנאמן לתאגיד כי התאגיד אינו עומד בתנאים או בהתחייבויות כאמור, או כי התקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, יגלה התאגיד עובדה זו וינמק את הפער בין עמדת הנאמן לעמדת התאגיד;

(6)

נמצא התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו בשטר הנאמנות אשר אינם בעלי אופי טכני, או שהתקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, תתואר ההפרה או העילה לפי העניין, יצוינו התקופה שבה נמשכה ההפרה והחשיפה הנובעת לתאגיד בגינה, ויתוארו הפעולות שנקט התאגיד לתיקונה; לא ננקטו פעולות כאמור – יצוין הדבר;

(7)תיקון: תשע״ב

נדרש התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה על ידי הנאמן לביצוע פעולות שונות ובכלל זה כינוס אסיפת מחזיקי תעודות ההתחייבות, יצוין הדבר ותתואר הסיבה לדרישה והפעולות שננקטו על ידי התאגיד לפי דרישת הנאמן; יבוא שונו או הוצע לשנות במהלך תקופת הדיווח את תנאי תעודות ההתחייבות – יצוינו השינויים, המועד שבו נכנסו או צפויים להיכנס לתוקף והדרך שבה אושר השינוי או צפוי השינוי להיות מאושר;

(8)

יובא תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, ככל שישנם, סוג השעבוד ודרגתו לרבות ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד, ובכלל זה כל שינוי שחל בהם במהלך תקופת הדוח; התאגיד יתאר כל הגבלה שחלה עליו בקשר עם יצירת שעבודים נוספים על נכסיו או בקשר לסמכותו להנפיק תעודות התחייבות נוספות; התאגיד יציין האם השעבודים שהוא התחייב להם בתשקיף או בכל מועד אחר תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של התאגיד; יובאו פרטים בדבר תנאים שנקבעו בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות וכן פרטים בדבר כל שינוי, שחרור, החלפה או ביטול כאמור שחלו במהלך תקופת הדוח והדרך שבה אושרו; בסעיף זה, ”נכס משועבד“ – כהגדרתו בתקנה 8ב(א1)(3).

פירוט המקורות הכספיים והתחייבויות התאגיד, הקיימות והצפויות, הנכללים בגילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

(1)

פירוט המקורות הכספיים הנכללים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ייעשה בהבחנה בין המקורות הנובעים מפעילותו של התאגיד לבין מקורות הנובעים לתאגיד מחברה מוחזקת כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים (בתוספת זו – חברה מוחזקת), ובפילוח לפי מקורות הנובעים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, ויחולו הוראות אלה:

(א)צפה התאגיד תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת – יציין עובדה זו;

(ב)במסגרת הפילוח לפעילות השקעה ופעילות מימון יינתן גילוי לכל מקור הנובע מפעילויות אלה, ולגבי תאגיד שעיקר פעילותו רכישה או הקמה ומימוש של נכסים מהותיים, ובתקופת תזרים המזומנים החזוי צפויים מימושים מהותיים של נכסים, יינתן גילוי לכל מקור הנובע גם מפעילות שוטפת.

(2)

גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי לא יכלול מקורות כספיים הנובעים לתאגיד מחברה מוחזקת, ובכלל זה דיבידנדים, דמי ניהול או החזרי הלוואות, אלא אם כן הניח הדירקטוריון את דעתו כי קבלתם במועד המתוכנן צפויה, וזאת לאחר שבחן את קיומן של מגבלות על העברת המקורות לתאגיד ונחה דעתו כי אין חשש סביר שמגבלות כאמור ימנעו את העברות המקורות הכספיים לתאגיד.

(3)

על אף האמור בסעיף (2), רשאי התאגיד לכלול במסגרת המקורות הכספיים דיבידנד מחברה שבה מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(א)חלוקת הדיבידנד צפויה כחלק ממדיניות מוצהרת או משתמעת של החברה שבה מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו;

(ב)לא ידוע לתאגיד על מגבלות המקימות חשש סביר לקבלת הדיבידנד.

(4)

פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות הנכללות בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ייעשה בהבחנה בין התחייבויות הנובעות מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, ובפילוח כמפורט להלן:

(א)התחייבויות הנובעות מאשראי מתאגידים בנקאיים;

(ב)התחייבויות הנובעות מהנפקת תעודות התחייבות של התאגיד, לרבות ניירות ערך מסחריים של התאגיד, בהבחנה בין תעודות התחייבות שהוצעו לציבור לבין תעודות התחייבות שהציע התאגיד בהצעה פרטית כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000;

(ג)התחייבויות מנותני אשראי אחרים;

(ד)התחייבויות חוזיות כספיות אחרות, בלתי הדירות – לפי סוגי ההתחייבויות.

(5)

חל מועד פירעון התחייבות מהותית במהלך ששת החודשים הראשונים של תקופת תזרים המזומנים החזוי, יציין התאגיד מועד זה ויפרט את המקורות הכספיים המיועדים לפירעון ההתחייבות האמורה, בזיהוי נפרד ומדויק של כל מקור כספי וציון הסכום הכספי הצפוי ממנו; ואולם אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, רשאי התאגיד לפרט את סוג המקור בלי לזהותו במדויק, ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין ושהתאגיד נתן גילוי לכך שפעל לפי הוראה זו.

הצגת גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי וצירוף טבלת השוואה בדוח תקופתי

(1)

גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי יוצג בצורה טבלאית כמפורט בסעיף (3), ולפי התקופות המפורטות להלן:

(א)מתום שנת הדיווח עד תום שנת הדיווח העוקבת, או מיום הדוח עד תום אותה שנה, לפי העניין;

(ב)שנת הדיווח העוקבת המלאה;

(ג)יתרת התקופה עד תום תקופת תזרים המזומנים החזוי.

(2)

פרסם התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי, אחד או יותר, במהלך שנת דיווח (בסעיף זה – תזמ״ז חזוי קודם), יצרף לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי בשל אותה שנה טבלת השוואה, לפי המתכונת שבסעיף (4), בין נתוני גילויי התזמ״ז החזוי הקודמים, המוקדם מביניהם, לבין נתוני תזרים המזומנים כפי שהיו בפועל, והכל בהתייחס לתקופה שכבר חלפה; טבלת ההשוואה תתייחס לנתונים שלגביהם היתה סטייה מהותית בין התחזית לבין הביצוע בפועל, ויובאו הסברי הדירקטוריון לסטייה זו.

(3)

מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי –

(א)מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי השנתי יהיה כמפורט להלן:

* שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת.

(ב)מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ברבעון יהיה כמפורט להלן:

* שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת.

(4)

טבלת ההשוואה לפי סעיף (2) תוצג בהתאם למתכונת שלהלן:

(1)תיקון: תשע״א־2, תשע״ה

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א)דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א): (הושמט)

(ב)דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א): (הושמט)

(2)תיקון: תשע״א־2

הצהרות מנהלים:

(א)הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1): (הושמט)

(ב)הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)(2): (הושמט)

(ג)הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)(1): (הושמט)

(ד)הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2): (הושמט)

פרטי הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, ומידע נוסף שיש לכלול בקשר עם התאגיד עצמו כחברה אם:

(1)

מידע בדבר –

(א)סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות;

(ב)סכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין;

(2)

מידע בדבר –

(א)סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים, למעט סכומי ההכנסות וההוצאות בגין חברות מוחזקות;

(ב)סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה; נתונים אלה יובאו בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר;

(3)

יפורטו סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד של התאגיד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון, ופירוט מרכיביהם; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות;

(4)

כל מידע מהותי נוסף העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע, ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים של התאגיד באופן המתייחס במפורש לתאגיד עצמו כחברה אם; מידע נוסף זה יכלול לכל הפחות –

(א)יתרת המזומנים ושווי מזומנים המוצגת לפי פסקה (1)(א), תוצג תוך הבחנה בין יתרות הצמודות למטבע הפעילות של התאגיד לבין יתרות שצמודות למטבע שאינו מטבע הפעילות של התאגיד;

(ב)גילוי בדבר הנכסים הפיננסים המוצגים לפי פסקה (1)(א), לפי הפירוט הקבוע בתקנה 14 לתקנות דוחות כספיים;

(ג)גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין התחייבויות פיננסיות;

(ד)גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים, המוצגות לפי פסקה (1)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין מסים נדחים;

(ה)גילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים, המוצגות לפי פסקה (2)(א), בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין הכנסות והוצאות מסים;

(ו)תיאור של מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין התאגיד לחברות המוחזקות שלו, בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות הכספיים המאוחדים וקיבלו ביטוי במסגרת הנתונים הכספיים האמורים בפסקאות (1) עד (3) ובין אם לאו;

(5)

מידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) יינתן ביחס לכל התקופות הכלולות בדוחות הכספיים שיש להגיש בהתאם לתקנות אלה ותקנות דוחות כספיים;

(6)תיקון: תשע״ה

הוצגו הדוחות המאוחדים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצרף התאגיד את המידע כאמור בפסקאות (1) עד (4) גם בשקלים חדשים, כשהם מחושבים לפי התרגום לשקלים של הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, לפי הוראות תקנה 6 לתקנות דוחות כספיים.

1.מונחים מקצועיים

למונחים המקצועיים המנויים בחלק ד׳ לתוספת זו תהיה המשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)‎“, כפי שמפרסמים איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), באתר איגוד מהנדסי הפטרוליום (http://www.spe.org/spe-app/spe/industry/reserves/index.htm) וכפי שזו תתוקן מזמן לזמן.

2.פטור מגילוי

(א)הרשות רשאית לפטור תאגיד מהוראות תוספת זו, מקצתה או כולה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.

(ב)הרשות רשאית להתנות את מתן הפטור בציון פרטים אחרים.

3.הכללת שיעורי החזקות השותפים בנכס הנפט בכל דיווח מיידי

לכל דוח בדבר נכס נפט המוחזק על ידי התאגיד, תצורף רשימת השותפים לנכס הנפט ושיעור החזקותיהם בו.

4.החלטה בעניין ביצוע קידוח ניסיון אימות, הערכה או פיתוח

החליטו השותפים לנכס הנפט או קיבל התאגיד במישרין או בעקיפין החלטה להשתתף בביצוע קידוח ניסיון (קידוח אקספלורציה), אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שהוא מחזיק, יכלול הדוח פרטים אלה:

(1)המועד שבו נתקבלה ההחלטה;

(2)נימוקי ההחלטה;

(3)תנאים לביצוע הקידוח ולהשתתפות התאגיד בביצוע הקידוח, תוך הבחנה בין תנאים שהתקיימו לתנאים שטרם התקיימו;

(4)שם הקידוח;

(5)מיקום הקידוח, לרבות ציון העובדה אם מדובר בקידוח ימי או יבשתי;

(6)מועדי הקידוח הצפויים – מועד תחילת הקידוח, ומשך הקידוח;

(7)שכבות מטרה בקידוח;

(8)סוג הקידוח, תכליתו ודיון כללי בשלבים עתידיים התלויים בממצאיו;

(9)עומק סופי של הקידוח ואם הוא קידוח ימי גם עומק המים;

(10)סך הכל תקציב הקידוח;

(11)לגבי קידוח הכולל מבחני הפקה – הערכת התאגיד והתקציב המאושר, אם ישנו, לביצוע מבחני הפקה, אם יהיה בהם צורך;

(12)שם המפעיל;

(13)שם התאגיד המבצע את הקידוח;

(14)חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד המדווח בתקציב הקידוח ובהכנסות האפשריות שינבעו ממנו;

(15)שמות השותפים בנכס הנפט שבו נערך הקידוח וחלקם בתקציב הקידוח, למיטב ידיעת התאגיד;

(16)הפניה לתיאור נכס הנפט בדוח התקופתי; אם טרם ניתן גילוי כאמור – יינתן גילוי לכל המידע הנדרש בדוח התקופתי לגבי נכס נפט שמחזיק התאגיד;

(17)לגבי קידוח ניסיון – פרטים בדבר משאבים מנובאים (משאבים פרוספקטיביים) בנכס הנפט כמפורט בתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, כשהם מעודכנים למועד סמוך ככל האפשר למועד הדיווח.

5.החלטה שלא לקחת חלק בביצועו של קידוח

החליטו השותפים לנכס הנפט או קיבל התאגיד במישרין או בעקיפין החלטה שלא לקחת חלק בביצועו של קידוח, יכלול הדוח פרטים אלה:

(1)ציון העובדה כי הוחלט שלא לקחת חלק בקידוח;

(2)הנימוקים שלא לקחת חלק בקידוח;

(3)השפעת ההחלטה על זכויות התאגיד בנכס הנפט.

6.גילוי סימני פטרוליום בקידוח ניסיון

(א)הסתיים קידוח ניסיון בשכבת מטרה מסוימת ובוצעו בשכבה בדיקות מאמתות (כגון: Open-Hole Logging; Logging while Drilling; Drill Stem Test), שעל בסיסן הגיע התאגיד למסקנה מבוססת כי קיימים סימני פטרוליום משמעותיים בשכבה האמורה, יכלול הדוח פרטים אלה:

(1)שם הקידוח;

(2)מועד מציאת סימני הפטרוליום;

(3)עומק התחלתי;

(4)עובי שכבה נטו;

(5)סוג הבדיקות (סוג הלוגים) שנערכו לביסוס המידע על אודות קיומם של סימני פטרוליום משמעותיים;

(6)סוגי הפטרוליום;

(7)הממצאים שהביאו את התאגיד להניח את דעתו ולקבל את מהימנות הסימנים;

(8)אם הקידוח טרם הגיע לעומקו הסופי – ציון עובדה זאת;

(9)אזהרה בזו הלשון: ”יובהר כי טרם בוצעו מבחני הפקה בקידוח; סימני גז או נפט אינם מעידים על קיומו של ממצא (Discovery) כמשמעותו בכללי ה־PRMS או על תגלית, כמשמעותה לפי חוק הנפט, התשי״ב–1952“.

(ב)אם בטרם סיום הקידוח בשכבת מטרה מסוימת, נמצאו סימני פטרוליום כאמור ופורסם ברבים מידע בדבר גילוי סימני פטרוליום אלה, לפני שהתאגיד המדווח הוציא דיווח כאמור, יכלול הדוח את עמדת התאגיד בנוגע לפרסום האמור, גם אם טרם הסתיים הקידוח בשכבת מטרה זאת; כללה עמדת התאגיד הודעה בדבר סימני פטרוליום בדוח, תכלול ההודעה את נוסח האזהרה האמור בסעיף קטן (א).

7.אירוע מהותי בקידוח ניסיון

אירע אירוע מהותי שעלול לגרום לעיכוב חריג בפעילות הקידוח, חריגה מהותית בתקציב הקידוח, חשיפה מהותית לתאגיד או התפתחות מהותית בלתי צפויה אחרת בקידוח ניסיון לרבות מבחני הפקה, קידוח אימות, קידוח הערכה או קידוח פיתוח, באשר למידע ולציפיות התאגיד המדווח טרם הקידוח, כפי שדווחו לציבור, יכלול הדוח פרטים אלה:

(1)מהות האירוע;

(2)הגורמים לאירוע;

(3)השפעתו של האירוע על מהלך הקידוח, תקציבו, תוצאותיו ומהות השינויים וההשלכות באשר לציפיות התאגיד המדווח לפני הקידוח, כפי שדווח;

(4)חשיפת התאגיד כלפי צדדים שלישיים בשל האירוע.

8.קידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח יבש

נמצא כי הקידוח הוא קידוח יבש (Dry Hole) יכלול הדוח הודעה על כך.

9.נטישת באר

הוחלט לנטוש באר (Well Abandonment) לרבות נטישה זמנית, יכלול הדוח את הסיבות להחלטה, העומק הסופי שאליו הגיע הקידוח, הסכום הכספי שהוצא עד לנטישה וההוצאות הצפויות לשיקום אתר הקידוח, לרבות השיעור בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות בתאגיד המדווח בתקציב זה.

10.מבחני הפקה בקידוח

הוחלט לבצע מבחני הפקה בקידוח, יכלול הדוח את ציון ההחלטה; לאחר דיווח זה, ידווח התאגיד על הפרטים הנדרשים בסעיף 11.

11.תכנית מפורטת לביצוע מבחני הפקה

לפני התחלת ביצוע מבחני ההפקה בפועל, יכלול הדוח פירוט בדבר התכנית לביצוע מבחני הפקה, ובכלל זה יצוינו פרטים אלה:

(1)אומדן לקצבי הפקה משוערים לפני המבחן אם אומדן כאמור קיים;

(2)מועדי מבחני ההפקה – מועד התחילה ומועד סיום;

(3)סוגי המבחנים שיבוצעו;

(4)התקציב, לרבות חלקם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות בתאגיד המדווח.

12.הודעה על תוצאות קידוח ניסיון

(א)נתגלה (Discovered) בקידוח פטרוליום – יכלול הדוח ציון עובדה זו, ויחולו הוראות אלה:

(1)אם הקידוח קידוח ניסיון – יפורטו הסיבות להודעה על ממצא (Discovery);

(2)לגבי קידוח ניסיון תיכלל בדוח אזהרה בזו הלשון: ”ממצא מוגדר ב־SPE-PRMS כ־'מאגר יחיד או כמה מאגרים יחד של פטרוליום, שלגביהם קידוח ניסיון אחד או יותר ביססו באמצעות מבחני הפקה, דגימות או ביצוע לוגים, קיומם של הידרוקרבונים הניתנים להזזה פוטנציאלית בכמות משמעותית׳; לעניין זה, ”משמעותית“ מרמז כי ישנה עדות לכמות משמעותית דיה של פטרוליום כדי להצדיק פעולות אמידה לכמות המשאבים הכוללת שהודגמה באמצעות הבאר או הבארות וכדי להעריך את הפוטנציאל להפקה כלכלית“;

(3)לגבי קידוח ניסיון הנעשה לפי זכויות מכוח חוק הנפט, התשי״ב–1952, תיכלל בדוח אזהרה בזו הלשון: ”במובן זה, ממצא כפי שהוצהר בדיווח זה אינו תגלית לעניין חוק הנפט, התשי״ב–1952“;

(4)דיווח זה אינו מחליף את הדיווח הנדרש לפי סעיף 13.

(ב)הסתיימו פעולות קידוח ונמצא פטרוליום אך לא נמסרה הודעה אודות על הממצא – יכלול הדוח פרטים על אודות ממצאי הקידוח, יצוין בהבלטה כי לא נמסרה הודעה על אודות ממצא ויפורטו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בנוגע לקידוח.

13.הודעה טכנית בסיום מבחני הפקה

הסתיימו מבחני ההפקה, יכלול הדוח את הפרטים שלהלן ויובא פירוט בנפרד לכל אחת מהשכבות שנבחנו אלא אם כן לעמדת הנהלת התאגיד אין בדיווח בדבר כל שכבה בנפרד כדי לספק מידע מהותי:

(1)כמות הפטרוליום הכוללת שהופקה ומשך הזמן המצטבר שבו הופקה כמות זו בפילוח לפי סוגי פטרוליום;

(2)איכות הפטרוליום;

(3)כמות מים נלווים ממוצעת ויחס מים נלווים;

(4)קצב זרימה התחלתי, קצב זרימה סופי וקצב זרימה ממוצע;

(5)תנאי הלחץ שבהם בוצעו המבחנים (initial reservoir pressure), לרבות האם בוצע ניתוח תנאי לחץ בבאר (pressure transient analysis) והאם היתה דעיכה משמעותית בתנאי הלחץ בבאר;

(6)משך הזמן שבו בוצע המבחן;

(7)השפעות של ביצוע המרצות מלאכותיות בבאר;

(הטבלה הושמטה)

14.דיווח על עניין או אירוע אחר בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה ופיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד

(א)ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, ושאינו מנוי בתוספת זו, לרבות מכוח תקנה 37א2, או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:

(1)הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הדוח המבהירה כי הדיווח אינו מנוי בתוספת או כי הדיווח כולל פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת זו;

(2)זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדוח;

(3)הסבר מדוע פורסם מידע שלא נדרש במפורש בתוספת זו, ומדוע מידע זה חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;

(4)העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בדוח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו;

(5)אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים הקבועים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק.

(ב)ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, המנוי בתוספת זו, אך במועד שונה מהקבוע בתוספת זו, יכלול הדיווח את הפרטים שלהלן:

(1)הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הדוח המבהירה כי הדיווח ניתן במועד אחר מהקבוע בתוספת;

(2)זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את פרסום הדוח;

(3)הסבר מדוע פורסם דיווח במועד שלא נדרש בתוספת זו, ומדוע פרסום המידע בעיתוי האמור חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;

(4)העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בדוח, והבקרות שנקט התאגיד להבטיח את נכונותו;

(5)אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים הקבועים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק.

15.דיווחים מיידיים הנוגעים להערכת עתודות או משאבים מותנים

(א)דיווח התאגיד על ממצא, יובאו פרטים בדבר הערכת המשאבים בתוך שישים ימים ממועד סיום מבחני ההפקה בקידוח הניסיון, או בתוך שישים ימים ממועד הדיווח בדבר הממצא, לפי המוקדם, אך בכל מקרה לא יאוחר ממועד התחלת ביצוע קידוח אימות או הערכה בנכס הנפט שבקשר אליו הממצא.

(ב)ביצע התאגיד קידוח אימות או קידוח הערכה יובאו פרטים בדבר עדכון הערכת המשאבים, בתוך שישים ימים ממועד סיום הקידוח, אך בכל מקרה לא יאוחר ממועד התחלת ביצוע קידוח אימות או הערכה נוסף בנכס הנפט שבו בוצע קידוח האימות או ההערכה.

(ג)הגילוי הנדרש בסעיף זה ייערך כמפורט בפרק ד׳ או וה׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף, לפי העניין.

(ד)דיווח התאגיד בעבר על משאבים מותנים והתקיימו ההתניות (contingencies) הנוגעות למשאבים אלה, כולן או חלקן, יחולו הוראות אלה:

(1)יינתן דיווח מיידי על התקיימות התנאים הנוגעים לעניין;

(2)הדוח יכלול את זיהוי המאגר והכמויות שבו, ציון ההתניות ופירוט אופן התקיימותן והשלכות התקיימותן לרבות לעניין סיווג המשאבים ומקורות המימון הנדרשים לשם השלמת הפרויקט ולגבי עתודות יינתנו גם נתוני תזרים מהוון כקבוע בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף אלא אם כן נכללו בעבר במסגרת דוח הערכת המשאבים נתוני תזרים מהוון ולא חל מפרסום הדוח האמור שינוי מהותי לרבות שינוי במחירי המכירה החזויים, ותצוין העובדה כי למעט התקיימות ההתניות שפורטו בדוח האחרון שפורסם – לא חל כל שינוי מהותי;

(3)על אף האמור אין חובה לדווח דיווח עתודות מלא כנדרש בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף אלא אם כן מידע כאמור מצוי בידי התאגיד;

(4)במסגרת הדוח תובא הצהרת ההנהלה כמפורט בפרק ד׳ לתוספת השלישית לתקנות פרטי תשקיף;

(5)לא נדרש דוח עתודות מלא, תיכלל בדוח חוות דעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי כהגדרתו בתקנות פרטי תשקיף שהעריך או ביקר את דוח המשאבים המותנים הקודם שפרסם התאגיד, הכוללת את אישורו לשינוי הסיווג; לא היה ניתן להשיג את חוות הדעת של מעריך העתודות או מבקר העתודות האמור, יצוין הדבר לרבות הנסיבות לאי־השגת חוות הדעת, בצירוף חוות דעת בנושא זה של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי אחר.