סעיף 11 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007, הצעה לא אחידה.

(א)ניתן להציע ניירות ערך בדרך שאינה הצעה אחידה (בתקנות אלה – הצעה לא אחידה) בהתייחס לאחד מאלה:

(1)כל המפורטים להלן:

(א)התקבלה התחייבות חיתומית לגבי 25% לפחות מניירות הערך המוצעים לפי התשקיף;

(ב)הרוכשים הם משקיעים מוסדיים, ואולם ניתן למכור עד 30% מן ההנפקה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל – יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה;

(ג)בחלק המכירה הנעשה בדרך של הצעה אחידה לפי פסקה זו, סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן:

(1)כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה נמוך מ־100 מיליון שקלים חדשים – 15% מהכמות המוצעת;

(2)כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה 100 מיליון שקלים חדשים ומעלה – 25% מהכמות המוצעת;

(3)המגבלות הקבועות בפסקאות (1) ו־(2) לא יחולו על –

(א)הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות;

(ב)הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות וכתבי אופציה, הניתנים למימוש לתעודות התחייבות;

(ג)הצעת ניירות ערך של חברה בהפרטה, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975;

(ד)הצעת ניירות ערך של תאגיד בנקאי שניירות ערך שלו מוצעים לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל;

(ה)הצעה הכוללת רק ניירות ערך מסחריים;

(ו)הצעה הכוללת רק ניירות ערך המנויים בתקנה 10(3);

כאשר תשקיף ההנפקה כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד;

בהצעה לציבור לפי פסקת משנה זו, רשאי מציע או חתם לקבל התחייבות מוקדמת כמשמעותה בתקנה 4, ממשקיע מוסדי; לא תשולם עמלה בעד התחייבות מוקדמת לפי פסקת משנה זו, אלא אם כן חלק מההנפקה נמכר למי שאינו משקיע מוסדי וחלפו 72 שעות לפחות בין קבלת ההתחייבות המוקדמת לבין סוף התקופה להגשת הזמנות;

(2)חלק ההצעה המופנה לעובדי המציע;

(3)חלק ההצעה המופנה למחזיקים של ניירות ערך בתאגיד אחר שצוין בהצעה;

(4)חלק ההצעה שהוא בעד הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15א(א)(3) לחוק;

(5) (א)חלק ההצעה שהוא הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות, שמתקיימים בה שני אלה:

(1)מופנית לכל המחזיקים במניות המונפקות והנפרעות של התאגיד, וכן לכל המחזיקים בניירות ערך המירים אם על פי תנאיהם הם זכאים להשתתף בה, בעד ניירות הערך האמורים, והכל למעט ניירות ערך שעל פי דין אינם מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות (להלן – ”המניות המזכות“, ”ההמירים המזכים“ או ”ניירות הערך המזכים“, לפי העניין);

(2)נעשית באופן יחסי לסך כל המניות המזכות והמניות שינבעו מהמרת ההמירים המזכים או מימושם;

(ב)על אף האמור בפסקת משנה (א), בהצעה בדרך של זכויות על ידי תאגיד מדווח אשר בשלה אמור לחול עליו נוסף על הוראות תקנות אלה דין מדינת חוץ, רשאי התאגיד שלא להציע את הזכויות למחזיקי ניירות הערך בתאגיד אשר בשלם חל על ההצעה דין מדינת החוץ (להלן – מחזיקי חוץ והחרגת מחזיקי החוץ, לפי העניין), ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)אסיפה כללית של בעלי המניות אישרה, במועד מוקדם למועד אישור הפיצוי, כי התאגיד רשאי לבצע החרגה של מחזיקי חוץ בעת שיציע זכויות, וזאת ברוב מיוחד של 75% מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; גילוי בדבר אישור כאמור ייכלל בדוחות התקופתיים של התאגיד שיפורסמו החל במועד האישור;

(2)מניות התאגיד רשומות למסחר בבורסה;

(3)לולא החרגת מחזיקי החוץ ההצעה היתה מחייבת בתשקיף במדינת החוץ או במסמך דומה במהותו וכן היתה יוצרת או מרחיבה חובות דיווח שוטף לתאגיד במדינת החוץ (להלן – המגבלה);

(4)אין בהחרגת מחזיקי החוץ משום הפרת הדין במדינת החוץ;

(5)עם הנפקת הזכויות לניצעים או בסמוך לאחר מכן, יפצה התאגיד את מחזיקי החוץ בפיצוי אחיד והוגן בשל אי־הענקת הזכויות (להלן – שווי הוגן);

(6)החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי האחיד או הנוסחה לחישובו, והקביעה כי הוא משקף שווי הוגן, אושרו לפני פרסום התשקיף בידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של התאגיד (להלן – אישור הפיצוי);

(7)הקביעה כי שווי הפיצוי הוגן נתמכה בחוות דעת מעריך שווי חיצוני;

(8)שיעור ההחזקות בניירות ערך מזכים של מחזיקי החוץ אשר היו ניצעים בהצעת הזכויות, לולא ההחרגה, מהווה במועד אישור הפיצוי פחות מחמישה עשר אחוזים מניירות הערך המזכים;

(ג)לא יאוחר ממועד פרסום תשקיף ההצעה בדרך של זכויות בהתאם לקבוע בפסקת משנה (ב), יפרסם התאגיד דוח מיידי, שבמסגרתו תינתן הודעה בדבר החרגת מחזיקי החוץ, לרבות סכום הפיצוי או הנוסחה לחישובו, לפי העניין, מועד תשלום הפיצוי, אופן אישורו, נימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד להחלטותיהם לפי פסקת משנה (ב)(5); לדוח כאמור תצורף חוות דעת לפי פסקת משנה (ב)(6) שתכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש״ל–1970, בשינויים המחויבים; הדוח ייערך בשפה האנגלית, יצורף לו תרגום לשפה העברית, והוא יופץ לזכאים באופן שבו מופצים כתבי הצבעה כמשמעות המונח בסעיף 87 לחוק החברות בסמוך למועד פרסום הדוח המיידי;

(ד)לעניין פסקה זו –

”ניירות ערך המירים“ – ניירות ערך המירים למניות התאגיד או שניתן לממשם במניות התאגיד;

בפסקאות (2) עד (5), ”חלק“ – לרבות כל.

(ב)הצעה לא אחידה תיעשה במחיר אחיד כמשמעותו בסעיף 17א(א) לחוק (בפרק זה – מחיר המכירה בהצעה לא אחידה), ואולם:

(1)הצעה לפי פסקה (2) בתקנת משנה (א) יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד;

(2)הצעה לפי פסקאות (3) עד (5) בתקנת משנה (א), יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד, ובלבד שההצעה לכל הניצעים לפי פסקה מסוימת תיעשה במחיר אחיד.