סעיף 10 לתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס״ז–2007, סייגים.

(א)לא יתחייב חתם בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו בהצעה לציבור, ולא ישמש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25, בכל אחד מאלה:

(1)בהצעה לציבור של ניירות ערך של קבוצת החתם;

(2)בהצעה לציבור של ניירות ערך, אם במועד סמוך לפני תאריך התשקיף מתקיים אחד מאלה:

(א)יתרת חובו של המנפיק או של המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים, לאחד מהמנויים בקבוצת החתם, או לכמה מהם יחד, מהווה למעלה מחמישה עשר אחוזים מסך כל ההתחייבויות הפיננסיות של המנפיק או המציע, לפי דוחותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים;

(ב)נושא משרה בחתם, הוא נושא משרה או עובד, שעיסוקו בתחום האשראי, בגופים בעלי השפעה, שיתרת חובו של המנפיק או המציע לאחד מהם או לכמה מהם יחד, הוא כאמור בפסקת משנה (א);

(3)בהצעה לציבור של ניירות ערך אם למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהתמורה בעד ניירות הערך המוצעים מיועדים לפירעון חובות לקבוצת החתם.

(ב)התחייבות חיתומית בקשר להצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת״א 25 של מנפיק או מציע שיתרת חובו לגוף בעל השפעה או לכמה גופים יחד, היא כמפורט בתקנת משנה (א)(2)(א), טעונה אישור מראש של ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הם דירקטורים עצמאיים; במנין הרוב ייכללו קולותיהם של רוב הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון; היה הגוף בעל ההשפעה גוף שאינו בנק או מבטח, יתקיימו בדירקטורים העצמאיים התנאים הקבועים בסעיף 240(ב) לחוק החברות, ויקראו אותו, כאילו אחרי ”לבעל השליטה“ בא ”או לגוף בעל השפעה“.

(ג)פסקאות (2) ו־(3) לתקנת משנה (א) וכן תקנת משנה (ב) לא יחולו על חתם זר שההון העצמי שלו או של תאגיד שמאחד בדוחותיו את דוחות החתם הזר, הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר; בתקנת משנה זו, ”הון עצמי“ – לרבות לפי כללי חשבונאות זרים, תקני חשבונאות זרים, תקני חשבונאות בין־לאומיים וכללי חשבונאות מקובלים בארה״ב כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ״ג–1993.

(ד)לענין תקנה זו יחושבו סך כל ההתחייבויות החיתומיות של מי שמנוי בקבוצה מקורבת או חברה קשורה שלו, כהתחייבות חיתומית אחת.

(ה) (1)בוצעה מכירת ניירות ערך בהצעה לציבור על ידי גוף מקורב לחתם, לרבות על ידי מפיץ שהוא גוף מקורב לחתם – יהא החתם אחראי כלפי הרוכש לפי ההצעה לגלות לו מראש את דבר הקשר האמור ואת טיבו;

(2)האחריות לפי פסקה (1) לא תחול על חתם שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח את ידיעת הרוכש כאמור באותה פסקה.

בתקנה זו –

”גוף בעל השפעה“ – קבוצת החתם, ואולם את ההגדרה ”זיקה“ בה יקראו כאילו נאמר בה החזקה בשיעור של עשרה אחוזים או יותר;

”החזקה“ – בלי לגרוע מהאמור בהגדרה ”החזקה“ בחוק, החזקה בשיעור מסוים בערך הנקוב של הון המניות המונפק או בכוח ההצבעה, או בזכות למנות שיעור מסוים מהדירקטורים;

”התחייבות פיננסית“ – כמשמעותה בעקרונות החשבונאים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים;

”מדד ת״א 25“ – כהגדרתו בתקנון הבורסה ובהנחיות הבורסה כמשמעותם בסעיף 46 לחוק;

”קבוצה מקורבת“ – החתם וגוף מקורב אליו;

”קבוצת החתם“ – קבוצה מקורבת וכן מי שיש לו זיקה אליה או שיש לה זיקה אליו. לענין זה, ”זיקה“ – החזקה בשיעור של עשרים אחוזים או יותר, או בשיעור נמוך יותר אך גבוה מעשרה אחוזים במקרה שאין לתאגיד בעל שליטה אחר.