Section 65נא of פקודת השותָפויות [נוסח חדש], תשל״ה–1975, עסקאות חריגות, הסכמי תגמול עם בעל שליטה והצעה פרטית.

(א)בסעיף זה, ”בעל השליטה“, בשותפות מוגבלת ציבורית – חברת השותף הכללי ובעל השליטה בה, לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף הכללי אם אין אדם אחר המחזיק מעל חמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור לפי סעיף זה, כמחזיקים יחד.

(ב)העסקאות המנויות להלן טעונות אישור כאמור בסעיף קטן (ג):

(1)הצעה פרטית;

(2)עסקה שהיא אחת מאלה:

(א)עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה בה;

(ב)עסקה חריגה של השותפות המוגבלת הציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי;

(3)התקשרות של השותפות המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה שבשליטתו –

(א)לעניין קבלת שירותים בידי השותפות המוגבלת הציבורית;

(ב)אם הוא גם נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו;

(ג)אם הוא עובד השותפות המוגבלת הציבורית ואינו נושא משרה בה או בחברת השותף הכללי – באשר להעסקתו בשותפות.

(ג)עסקה כאמור בסעיף קטן (ב) טעונה אישור של אלה, בסדר הזה:

(1)ועדת הביקורת, ובעסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;

(2)הדירקטוריון של חברת השותף הכללי;

(3)האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(א)במניין קולות הרוב באסיפה הכללית, ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בצבעה; במניין כלל הקולות של מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

(ב)סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים בפסקה משנה (א), לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בפסקה זו.

(ד)אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג)(1) ו־(2), בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה, יהיו בהתאם למדיניות התגמול, אולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון רשאים, במקרים מיוחדים, לאשר את העסקה שלא בהתאם למדיניות כאמור, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף 65מח(ג)(1); אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג)(3).

(ה) (1)עסקה כאמור בסעיף קטן (ב), לתקופה העולה על שלוש שנים, למעט עסקה לתשלום דמי יוזמה, טעונה אישור כאמור בסעיף קטן (ג), אחת לשלוש שנים;

(2)על אף האמור בפסקה (1), עסקה כאמור בסעיף קטן (ב)(2), יכול שתאושר לתקופה העולה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין;

(3)הוראות פסקאות (1) ו־(2) יחולו על עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית.

(ו) (1)אישור של ועדת הביקורת, של ועדת התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ד), יינתן לאחר שהם בחנו, בין השאר, אם העסקה כוללת חלוקה;

(2)קבעו ועדת הביקורת, ועדת התגמול או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.

(ז) (1)בסעיף קטן זה, ”עסקת החזר הוצאות“ – עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית ובין חברת השותף הכללי, שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול השותפות, למעט הוצאות כאמור ששולמו, במישרין או בעקיפין, לבעל השליטה בחברת השותף הכללי, והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן, ובלבד שהוצאות כאמור ששולמו לשם התקשרות עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם לכללים שיקבע השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך; לעניין זה, ”עניין אישי“ – למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי, ולעניין התקשרות עם נושא משרה או עם עובד – למעט עניין אישי הנובע מעצם הכהונה או ההעסקה בחברת השותף הכללי;

(2)עסקת החזר הוצאות אינה טעונה אישור לפי סעיף זה אם התקיים אחד מאלה:

(א)השותפות המוגבלת הציבורית לא התקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) מהמועד שהפכה לשותפות מוגבלת ציבורית;

(ב)בשותפות מוגבלת ציבורית שהתקשרה עם חברת השותף הכללי בהתקשרות כאמור בסעיף קטן (ב)(3) – האסיפה הכללית החליטה שלא לאשר מחדש את ההתקשרות כאמור בסעיף קטן (ה)(1).