Section 5 of צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בתעש מערכות בע״מ), התשע״ו–2016, בקשה לקבלת אישור השרים.

(א)בקשה לקבל את אישור השרים להחזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה, תוגש כמפורט להלן:

(1)המבקש לקבל את אישור השרים לשלוט או להחזיק השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בשיעורים הטעונים אישור לפי צו זה, או המבקש להתקשר בהסכם שיקנה לו אחד מאלה יגיש בקשה על כך, בכתב ומראש;

(2)החזיק אדם שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה בשיעור הטעון אישור לפי צו זה, לרבות עקב מימוש שעבוד של אמצעי שליטה או מימוש זכות אחרת שהוקנתה לו, במישרין או בעקיפין, ידווח על כך, בכתב, לחברה ויגיש בקשה לשרים לאישור החזקותיו בחברה, והכול בתוך 48 שעות;

(3)בקשה לפי פסקאות (1) ו־(2) תוגש לשרים, לפי הנוסח שבתוספת הראשונה, והיא תכלול פרטים אלה:

(א)שם המבקש;

(ב)לגבי יחיד – אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא פועל, ולגבי תאגיד – המדינה שבה התאגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל, במישרין או בעקיפין;

(ג)שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה, והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו, לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכוח זכות למינוי משותף;

(ד)פירוט כל גורם מחזיק במבקש, או בעל השפעה ניכרת במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל עניין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקת משנה (ב);

(ה)פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ו)פרטים מהותיים על אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש שליטה, השפעה ניכרת או החזקה באמצעי שליטה בחברה או על אודות מינוי משותף, לרבות פרטים על אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן – מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין, בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך;

(ז)פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן – ככל הידוע לו – בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקת משנה (ד), בתחום הביטחון;

(ח)הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, על הרשעה או כתב אישום שהוגש כנגד מי מהם, אם היו כאלה בישראל או מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה;

(ט)הסכמת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו כי השרים או מי מטעמם יקבלו מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ״א–1981;

(4)על אף האמור בפסקה (3), תאגיד בנקאי, חברה לנאמנות שהיא בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי, קרן נאמנות, מבטח, קופת גמל או חברה מנהלת שמי מהם מחזיק השפעה ניכרת, אמצעי שליטה, או מחזיק בשליטה בשל היותו בעל שעבוד בלבד, אינו נדרש למסור את הפרטים לפי פסקאות משנה (ד), (ח) ו־(ט) בפסקה (3) האמורה, אלא אם כן הורו לו השרים לעשות כן; אין בהוראה זו כדי לפטור מי מהגופים האמורים ממסירת כלל הפרטים האמורים, במסגרת בקשה לקבלת אישור למימוש שעבוד;

(5)על אף האמור בפסקה (3), השרים רשאים לפטור מוסד השקעות ממסירת פרטים בדבר החזקותיו בתאגיד כלשהו כמפורט להלן:

(א)שיעור החזקותיו בתאגיד כאמור אינו עולה על 10% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד שהמוסד אינו שולט באותו תאגיד ושווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% משווי נכסי המוסד;

(ב)שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 25% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור החזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 10% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו התאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על שווי 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(ג)שיעור החזקות מוסד ההשקעות בתאגיד אינו עולה על 49% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה באותו תאגיד, ובלבד ששווי שיעור אחזקותיו באותו תאגיד אינו עולה על שווי של 1% מנכסיו של המוסד, המוסד אינו שולט באותו תאגיד וכלל החזקות מוסד ההשקעות בתאגידים שלגביהם ניתן פטור מדיווח לפי פסקת משנה זו, במצטבר, אינו עולה על 40% מנכסיו; עלה שווי שיעור החזקותיו של מוסד ההשקעות, במצטבר, על שווי השיעור הקבוע בפסקת משנה זו, לא יחול הפטור האמור ביחס להחזקות מוסד ההשקעות העודפות מעל השיעור האמור;

(6)פטור ממסירת פרטים לגבי החזקות מוסד השקעות לפי פסקה (5) יחול כל עוד מתקיימים התנאים האמורים בו והתנאים שקבעו השרים; חדלו להתקיים תנאים אלה:

(א)לגבי החזקות מוסד השקעות בתאגיד מסוים – ידווח המוסד על החזקותיו באותו תאגיד בהתאם להוראות צו זה;

(ב)לגבי מוסד ההשקעות – יחולו עליו הוראות פסקה (3)(ד) ושאר הוראות צו זה;

(7)השרים רשאים לפטור אדם ממסירת פרטים לפי פסקה (3)(ד), כולם או חלקם, לרבות לעניין פרטי הבקשה שבתוספת הראשונה ומתכונתה, ורשאים הם להתנות את מתן הפטור בתנאים, ובלבד שראו שאין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה כאמור בסעיף 2; אין בהוראות פסקה זו כדי לגרוע מסמכויות השרים לפי סעיף קטן (ב) ולפי סעיפים 6(י) ו־9;

(8)לבקשה לפי פסקאות (1) ו־(2) יצורף גם ייפוי כוח, המסמיך את דירקטוריון החברה למכור את החזקותיו החורגות של המבקש, כאמור בסעיף 7(ב).

(ב)השרים או מי מטעמם רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בתקנת משנה (א)(3), בעניינים הקשורים לאינטרסים החיוניים בחברה.

(ג)השרים יודיעו על החלטתם למבקש ולחברה בתוך שלושה חודשים מהיום שבו התקבלה הבקשה או התקבלו הפרטים והמסמכים הנוספים במלואם, לפי המאוחר.

(ד)בסעיף זה –

”חברה מנהלת“ ו”קופת גמל“ – כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;

”מבטח“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”קרן נאמנות“ – קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

”תאגיד בנקאי“ – תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות ה־OECD;

”מוסד השקעות“ – קרן נאמנות, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות או חברת השקעות, שמתקיימים בהם התנאים האלה:

(1)המוסד מחזיק באמצעי השליטה בתאגיד, בעצמו, וזאת בעבור ציבור לקוחותיו כפי שיהיה מזמן לזמן;

(2)המוסד הואגד במדינה שאינה מדינה עוינת, מקום עסקיו הוא במדינה כאמור ואין בו בעל עניין שהוא אזרח או תושב מדינה עוינת;

(3)הסכום הכולל של הנכסים שבניהולו עולה על מיליארד שקלים חדשים;

(4)המוסד מחזיק ברישיון לפעול, ככל שנדרש, במדינה שבה התאגד, או שבה הוא פועל כמוסד;

חישוב שיעורי ההחזקה ייעשה על פי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום ה־31 בדצמבר של השנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור.