Section 345ח of חוק החברות, התשנ״ט–1999, ועדת ביקורת.

(א)האסיפה הכללית של חברה לתועלת הציבור תמנה ועדת ביקורת בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (ח), ככל שנקבעו; נושאי משרה של החברה לא יהיו חברים בוועדת הביקורת.

(ב)הוראות סימנים ב׳ עד ז׳ לפרק שלישי, בחלק השלישי, יחולו, בשינויים המחויבים, על כינוס ישיבות ועדת הביקורת ואופן ניהולה; לענין הוראות אלה יראו בחברה לתועלת הציבור חברה ציבורית.

(ג)הוראות סעיפים 114, 115(א), (ב), (ד) ו־(ו), 116א, 117 ו־118 לא יחולו על ועדת ביקורת בחברה לתועלת הציבור.

(ד)אחריותם, זכויותיהם וחובותיהם של חברי ועדת הביקורת יהיו כשל דירקטורים בחברה, בכפוף להוראות לפי סעיף 345י.

(ה)אלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1)לבדוק את תקינות פעולות החברה ומוסדותיה, לרבות התאמת פעולות החברה למטרותיה;

(2)לבדוק את השגת יעדי החברה ביעילות ובחיסכון;

(3)לעקוב אחר ביצוע החלטות האסיפה הכללית והדירקטוריון;

(4)לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון בלא נוכחות של נושאי משרה בחברה, וככל הניתן – בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין; על אף האמור, הוועדה תיתן הזדמנות לגורם מבוקר להביא את עמדתו לפניה, וכן רשאי נושא משרה להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה;

(5)לבדוק את עניניה הכספיים של החברה, את פנקסי החשבונות שלה ואת תשלומי השכר בה, לרבות ייעוד כספי החברה לקידום מטרותיה;

(6)להחליט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו־268 עד 275;

(6א)להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו־(4) – אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;

(6ב)לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה, והכול בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;

(6ג)לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו־165;

(6ד)לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול ענייניה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;

(7)לבדוק כל נושא אחר הקשור לפעילותה של החברה;

(8)להביא לפני הדירקטוריון והאסיפה השנתית את מסקנותיה לאור בדיקה כאמור בסעיף קטן זה.

(ו)ועדת הביקורת תשלח הודעה על ישיבותיה והנושאים שעל סדר היום לרואה החשבון המבקר של החברה ולמבקר הפנימי של החברה ורשאים הם להשתתף בישיבות ועדת הביקורת.

(ז)ועדת הביקורת רשאית לדרוש כינוס של הדירקטוריון או האסיפה הכללית, לצורך הבאת מסקנותיה לפניהם, ואם לא כונסה ישיבת דירקטוריון או אסיפה כללית, לכנסם בעצמה והוראות סעיף 64 או 98 יחולו לפי הענין, בשינויים המחויבים.

(ח)השר רשאי לקבוע הוראות לענין –

(1)מספר מזערי של חברי ועדת ביקורת אשר יכהנו בחברות לתועלת הציבור שמחזורן עולה על סכום שקבע;

(2)תנאי כשירות הנדרשים מחברי ועדת ביקורת, דרך כלל או לסוגים של חברות לתועלת הציבור.

(ט)בפרק זה, ”מחזור“ – סכום התקבולים השנתי של חברה לתועלת הציבור מכל מקור וסוג, שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים שחלפו, ואם טרם חלפו שלוש שנות כספים מהקמת החברה – סכום התקבולים כאמור שהתקבלו בממוצע בשנות הכספים שחלפו מאז הקמתה.