The full text of חוק החברות, התשנ״ט–1999, in 557 sections.

בחוק זה –

”איגרת חוב“ – מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית שחבה החברה, ומגדיר את תנאיה, למעט שטרי חוב או שטרי חליפין שנתנה חברה במהלך עסקיה;

”איגרת חוב מובטחת“ – איגרת חוב שהתחייבות החברה לפיה מובטחת במשכון על נכסי החברה, כולם או מקצתם;

”אמצעי שליטה“ – כל אחד מאלה:

(1)זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה;

(2)הזכות למנות דירקטור של חברה;

”אסיפה כללית“ – אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות;

”אסיפה מיוחדת“ – אסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית;

”אסיפת סוג“ – אסיפה של בעלי סוג מניות;

”אסיפה שנתית“ – אסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60;

”בורסה“ – בורסה בישראל, בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;

”בורסה בישראל“ – בורסה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

”בעל איגרת חוב“, בחברת איגרות חוב – בעל איגרת חוב של החברה, הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל;

”בית המשפט“ – (נמחקה);

”בעל מניה מהותי“ – מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של החברה או מזכויות ההצבעה בה;

”בעל ענין“ – בעל מניות מהותי, מי שיש לו הסמכות למנות דירקטור אחד או יותר או את המנהל הכללי, ומי שמכהן בחברה כדירקטור או כמנהל כללי;

”דבוקת שליטה“ – מניות המקנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מכלל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית;

”דיבידנד“ – כל נכס הניתן על ידי החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך ולמעט מניות הטבה;

”דירקטור“ – חבר בדירקטוריון של חברה;

”דירקטור בלתי תלוי“ – דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק השישי:

(1)מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ו) וועדת הביקורת אישרה זאת;

(2)הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;

”דירקטור חיצוני“ – כמשמעותו בחלק שישי, פרק ראשון, בסימן ה׳;

”דמי פיגורים“ ו”ריבית שקלית“ – כהגדרתם בחוק פסיקת ריבית והצמדה;

”החזקה“ ו”רכישה“ – כמשמעותן בחוק ניירות ערך;

”הליכי חדלות פירעון“ – כהגדרתם בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;

”הצעה פרטית“ – הצעה להנפקת ניירות ערך של חברה ציבורית שאינה הצעה לציבור, או הצעה של חברה ציבורית למכירה של ניירות ערך שלה אשר נרכשו על ידה לפי סעיף 308, שאינה הצעה לציבור;

”הצעה פרטית מהותית“ – הצעה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף 270(5);

”הצעת רכש“ – הצעה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות של חברה;

”ועדת דירקטוריון“ – ועדה שהקים הדירקטוריון לפי הוראות סעיף 110;

”חבר בורסה“ – מי שהוא חבר בורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46 לחוק ניירות ערך;

”חברה“ – חברה שהתאגדה לפי חוק זה, לפי פקודת החברות, פקודת החברות 1921 או פקודת החברות 1919;

”חברת איגרות חוב“ – חברה שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

”חברה בת“ – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

”חברה לרישומים“ – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

”חברה לתועלת הציבור“ – כמשמעותה בפרק ראשון א׳ בחלק התשיעי;

”חברה ממשלתית“ ו”חברת בת ממשלתית“ – כהגדרתן בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975;

”חברה מתמזגת“ – חברת יעד וחברה קולטת;

”חברה פרטית“ – חברה שאינה חברה ציבורית;

”חברה ציבורית“ – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;

”חברה קולטת“ – חברה שכל נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד עוברים אליה במיזוג;

”חברה קשורה“ – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

”חברת חוץ“ – תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל;

”חברת יעד“ – חברה, אחת או יותר, האמורה להתמזג עם חברה קולטת באופן שיביא לחיסולה של החברה;

”חברת מטרה“ – חברה שהצעת רכש מופנית לבעלי מניותיה;

”חוק הנאמנות“ – חוק הנאמנות, התשל״ט–1979;

”חוק העמותות“ – חוק העמותות, התש״ם–1980;

”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018;

”חוק ניירות ערך“ – חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968;

”חוק פסיקת ריבית והצמדה“ – חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961;

”חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים“ – חוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, התשע״ח–2018;

”חלוקה“ – מתן דיבידנד או התחייבות לתיתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה; ולענין זה, ”רכישה“ – רכישה או מתן מימון לרכישה, במישרין או בעקיפין, בידי חברה או בידי חברה בת שלה או בידי תאגיד אחר בשליטתה, של מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה, או פדיון של ניירות ערך בני פדיון שהם חלק מהונה העצמי של החברה בהתאם לסעיף 312(ד), ולרבות התחייבות לעשיית כל אחד מאלה, והכל, ובלבד שהמוכר אינו החברה עצמה או תאגיד אחר בבעלותה המלאה של החברה;

”יום ההתאגדות“ – התאריך שקבע הרשם כיום ההתאגדות של החברה בתעודת ההתאגדות;

”יזם“ – מי שעושה פעולה, בשמה או במקומה של חברה שטרם התאגדה;

”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

”מיזוג“, לענין החלק השמיני – העברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בהתאם לסעיף 323;

”מניה“ – אגד של זכויות בחברה הנקבעות בדין ובתקנון;

”מניות הטבה“ – מניות שמקצה החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה הזכאים לכך;

”מנין קולות“ – מנין קולות המצביעים, בהתאם לזכויות ההצבעה הקבועות למניות שמכוחן מצביעים בעלי המניות המשתתפים באסיפה;

”מספר זהות“ –

(1)לגבי חברה הרשומה בישראל – מספר הרישום;

(2)לגבי חברה רשומה הרשומה מחוץ לישראל – המדינה שבה היא רשומה ומספר הרישום, אם יש לה מספר רישום;

(3)לגבי תאגיד אחר שיש לו מספר רישום על פי דין – מספר הרישום שלו;

(4)לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(5)לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – המדינה שבה הוצא הדרכון ומספר הדרכון;

”מען“ –

(1)לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(2)לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(3)לגבי חברה הרשומה בישראל – מען משרדה הרשום;

(4)לגבי חברה הרשומה מחוץ לישראל – מען משרדה מחוץ לישראל, ואם מסרה מען בישראל – המען שמסרה;

(5)לגבי תאגיד אחר שיש לו מען רשום על פי דין – מענו הרשום;

”מען דיגיטלי“ – כל אחד מהפרטים המנויים בתוספת הרביעית;

”מענק פרישה“ – מענק, תשלום, גמול, פיצוי או כל הטבה אחרת הניתנים לנושא משרה בזיקה לסיום תפקידו בחברה;

”מציע“, בהצעת רכש – מי שמציע הצעת רכש;

”משכון“ – כמשמעותו בחוק המשכון, התשכ״ז–1967, וכן שעבוד צף;

”נוכחות בעל מניות“, באסיפה כללית – נוכחות בעל המניות בעצמו או באמצעות שלוח, או באמצעות כתב הצבעה כאמור בסעיף 87;

”נושא משרה“ – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;

”נייר ערך“ – לרבות מניה, איגרת חוב, או זכויות לרכוש, להמיר או למכור כל אחת מאלה;

”ניצע“, בהצעת רכש – בעל המניות שמוצע לרוכשן בהצעת רכש;

”סדרת איגרות חוב“ – שתי איגרות חוב או יותר שהן שוות־דרגה לענין ההתחייבות הכספית והערובה לתשלומה;

”ענין אישי“ – ענין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או שקרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו;

”עסקה“ – חוזה או התקשרות וכן החלטה חד צדדית של חברה בדבר הענקת זכות או טובת הנאה אחרת;

”עסקה חריגה“ – עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

”פעולה“ – פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל;

”פעולה מהותית“ – פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה;

”פקודת החברות“ – פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983;

”פרמיה“ – סכום שבו עולה תמורת ההקצאה של מניות החברה על ערכן הנקוב של המניות;

”צו לפתיחת הליכים“ – צו לפתיחת הליכים שניתן לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;

”קרוב“ – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;

”רואה חשבון מבקר“ – רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154;

”רשות ניירות ערך“ – הרשות כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

”רשם ההקדשות“ ו”הקדש ציבורי“ – כמשמעותם בחוק הנאמנות;

”רשם החברות“, ”הרשם“ – רשם החברות כאמור בסעיף 36;

”שטר מניה“ – (נמחקה);

”שעבוד צף“ – כמשמעותו בפקודת החברות;

”שליטה“ – כמשמעותה בחוק ניירות ערך;

”תאגיד מדווח“ – תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק האמור חלות עליו;

”תביעה נגזרת“ – תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה;

”תזכיר“ – כמשמעותו בפקודת החברות כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה;

”תנאי כהונה והעסקה“, של נושא משרה – תנאי כהונה או העסקה של נושא משרה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור;

”תעודת התאגדות“ – תעודה בחתימת הרשם המעידה על רישומה של חברה;

”תעודת מניה“ – תעודה שבה מצוין שמו של הבעלים הרשום במרשמי החברה בציון מספר המניות שבבעלותו;

”תקנון“ – תקנון של חברה כפי שהוגש לרשם בראשונה עם התאגדותה או כפי ששונה לפי דין;

”השר“ – שר המשפטים.

כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור.

לחברה יכול שיהיה בעל מניה אחד.

חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופייה וטבעה כגוף מואגד.

קיומה של חברה הוא מיום ההתאגדות המצוין בתעודת ההתאגדות ועד לפקיעת ההתאגדות, כתוצאה מחיסולה של החברה.

(א) (1)בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

(א)באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;

(ב)באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,

ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו־193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(2)לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.

(ב)בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.

(ג)בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א).

(ד)בסעיף זה ובסעיף 7, ”בית המשפט“ – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה.

(א)הורה בית משפט כי יש ליחס חובות של חברה לבעל מניה בה, לפי הוראות סעיף 6(א), רשאי הוא להורות, כי במשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על חמש שנים (בסעיף זה – תקופת ההגבלה), לא יוכל אותו בעל מניה להיות דירקטור או מנהל כללי של חברה או להיות מעורב, במישרין או בעקיפין, בייסוד חברה או בניהולה (בסעיף זה – צו הגבלה).

(ב)בית משפט שנתן צו הגבלה ישלח לרשם החברות הודעה על הצו ופרטיו.

(ג)בלי לגרוע מהוראות סעיף 6, המפר צו הגבלה חב בחובות החברה שלגביה הופר הצו ושנוצרו בתקופת ההגבלה.

(א)המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה בדרך של תקשורת אלקטרונית לפי טופס שקבע השר ולה יצורפו:

(1)עותק של התקנון;

(2)הצהרה של הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים, כפי שקבע השר.

(ב)על אף האמור בסעיף קטן (א), הרשם רשאי לאפשר הגשת בקשה כאמור באותו סעיף קטן שלא בדרך של תקשורת אלקטרונית אם התקיימו נסיבות שמצדיקות זאת.

פורסמו תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999.

(א)המבקש לרשום חברה ישלם בעת הגשת הבקשה אגרה (להלן – אגרת רישום).

(ב)חברה תשלם בכל שנה אגרה שנתית.

(ג)בסעיף זה, ”חברה“ – לרבות חברת חוץ.

(א)הרשם ירשום חברה אם מצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק זה בקשר לרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ב)הרשם ייתן לכל חברה מספר רישום, כאמור בסעיף 38(ג), ויציין אותו בתעודת ההתאגדות.

(ג)משנרשמה חברה, ימסור לה הרשם תעודת התאגדות.

(ד)תעודת התאגדות שנמסרה לחברה תשמש ראיה חלוטה לכך כי נתמלאו כל הדרישות לפי חוק זה לענין הרישום ולכל ענין שהוא תנאי לכך.

(ה)אין בהוראת סעיף קטן (ד) כדי לרפא פגם בתקנון, או למנוע את הצורך בתיקונו.

(א)תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(ב)הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור.

(א)חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

(ב)אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה – צד שלישי) בתום־לב ובתמורה, לפני האישור.

(א)ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1)החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2)עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3)החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

(ב)אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

(ג)היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

(1)פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;

(2)משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, ביחד ולחוד, ותזכה רק את החברה.

לכל חברה יהיה תקנון כמפורט בסימן זה.

תקנונה של חברה, כפי שנרשם עם התאגדותה, תקף מעת התאגדותה.

(א)דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם.

(ב)שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

תקנון החברה יכלול את הפרטים הבאים:

(1)שם החברה;

(2)מטרות החברה;

(3)פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו־34;

(4)פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה:

(1)הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה;

(2)הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים;

(2א)הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך;

(3)כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

(א)חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22.

(ב)נקבעה בחוק זה הוראה שניתן להתנות עליה, או נקבעה הוראה בתקנון לפיה דרוש רוב מסוים לשינוי הוראות התקנון, כולן או מקצתן, לא תהא החברה רשאית לשנות את ההוראה האמורה אלא בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית באותו רוב מסוים או ברוב המוצע, לפי הגבוה מבין השניים.

(ג)היו מניות החברה מחולקות לסוגים, לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת אותו סוג, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון; לענין קבלת החלטות באסיפת סוג יחולו הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב), בשינויים המחויבים.

(ד)על אף הוראות סעיף זה, שינוי בתקנון המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו, לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו.

(א)שינוי התקנון, למעט שינויים כאמור בסעיף 40, תקף מיום קבלת ההחלטה על כך בחברה או במועד מאוחר יותר שקבעה החברה בהחלטתה.

(ב)חברה שקיבלה החלטה על שינוי תקנונה, תמסור לרשם את נוסח ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה.

(א)חברה רשאית להגביל בתקנון או בחוזה אחר את סמכותה לשנות את התקנון או הוראה מהוראותיו, אם נתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית, ברוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון.

(ב)דין החלטה שנתקבלה כאמור בסעיף קטן (א), כדין החלטה לשינוי התקנון ויחולו עליה הוראות סימן זה.

(א)התקנון ייחתם בידי בעלי המניות הראשונים ויצויינו בו המניות המוקצות להם וכן שמו, מענו ומספר הזהות של כל בעל מניה.

(ב)עורך דין יאמת את זהות החותמים על התקנון או שהיא תאומת בדרך מקוונת כפי שייקבע בתקנות.

חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית –

(1)לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;

(2)לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350;

(3)לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;

(4)לקבוע בתקנון, כפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);

(5)לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.

חברה רשאית להירשם בכל שם, בכפוף להוראות סימן זה ולהוראות כל דין.

שמה של חברה, שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35, יכלול בסופו את הציון ”בערבון מוגבל“ או ”בע״מ“.

(א)לא תרשם חברה בשם שהוא –

(1)שמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות;

(2)סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות, אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, ”סימן מסחר רשום“ – כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], התשל״ב–1972.

(ב)בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.

לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

(א)נרשמה חברה בשם שאין לרשמו לפי סימן זה, רשאי הרשם לדרוש ממנה לשנות את שמה.

(ב)לא מסרה החברה לרשם, בתוך ארבעה חודשים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (א), הודעה על החלטה לשינוי שמה, רשאי הרשם לשנות את שמה לשם שיבחר.

(ג)החליט הרשם לשנות את שם החברה, ישלח לחברה תעודת שינוי שם, ויראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת החברה והרשם.

(ד)השר רשאי לקבוע הוראות לענין הפרסום של שינוי השם.

בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, להורות למי שנטל את שמה או שם הדומה לו עד כדי להטעות, או, לבקשת מי שנפגע מרישום חברה בשם בניגוד להוראות סעיף 27, להורות לחברה, להימנע מלהשתמש בשם, אלא אם כן שוכנע כי זכותו של הנתבע להשתמש בשם קודמת לזכותו של המבקש.

(א)חברה רשאית, באישור הרשם, לשנות את שמה, והוראות סעיפים 25 עד 30 יחולו, בשינויים המחויבים, על ההחלטה לשינוי ועל השם המבוקש.

(ב)אישר הרשם לחברה לשנות את שמה, ירשום הרשם את השם החדש במקום השם הקודם ויתן לה תעודת שינוי שם.

חברה תציין את מטרותיה בתקנונה על ידי קביעה של אחת ממטרות אלה:

(1)לעסוק בכל עיסוק חוקי;

(2)לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון;

(3)לעסוק בסוגי עיסוקים שפורטו בתקנון.

חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן.

(א)מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

(ב)היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצויין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצויין בתקנון בנוסף למספרן גם ערכה הנקוב של כל מניה.

(ג)היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה.

(א)אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון; היתה אחריות בעלי המניות מוגבלת, יפורט אופן ההגבלה בתקנון.

(ב)היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, אחראים בעלי המניות לפירעון הערך הנקוב לפחות, אלא אם כן נתקיים האמור בסעיף 304.

(א)השר ימנה עובד המדינה, הכשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום, להיות רשם החברות, והוא יעמוד בראש לשכת רישום החברות.

(ב)השר רשאי למנות עובד המדינה כסגן לרשם החברות ולהסמיכו בסמכויות הרשם.

(ג)נבצר מן הרשם למלא את תפקידו רשאי השר להסמיך עובד משרד המשפטים בסמכויות הרשם, כולן או מקצתן.

(א)הרשם יקבע אם נתמלאו התנאים והדרישות הקבועים לפי חוק זה בענינים אלה:

(1)התאגדות של חברה;

(2)שינוי שם חברה;

(3)רישום מסמך;

(4)מיזוג.

(ב)הרשם רשאי, על מנת לוודא שחברה מקיימת את המוטל עליה לפי חוק זה, להורות לה, כי תמציא לעיונו את המרשמים ואת הפנקסים שעל החברה לנהל לפי חוק זה, הפתוחים לעיון הציבור, או העתקים מעודכנים מהם, בתוך תקופה שלא תפחת מארבעה עשר ימים מיום הדרישה.

(ג)נוכח הרשם כי המרשמים או הפנקסים האמורים אינם מעודכנים, רשאי הוא להורות לחברה לעדכנם בתוך תקופה שיקבע.

(א)הרשם ינהל רישום לגבי כל חברה ויקבל מסמכים ודיווחים לרישום או לתיוק בתיקי החברה, הכל כפי שקבע השר.

(ב)מסירת המסמכים והדיווחים, הרישום או התיוק בתיקי החברה ייעשו בדרך של תקשורת אלקטרונית (להלן – תיוק או דיווח אלקטרוני), ואולם, הרשם רשאי לאפשר מסירת מסמך או דיווח שלא בדיווח אלקטרוני אם התקיימו נסיבות שמצדיקות זאת.

פורסמו תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999.

(ג)הרשם ינהל מרשם חברות שבו ירשום כל חברה ויתן לה מספר זהות, ורשאי הרשם ליתן מספור שונה לסוגים של חברות, כפי שיקבע השר.

(א)כל מסמך וכל דיווח שיש להגישם לרשם יישאו את מספר הזהות של החברה, וייחתמו בידי אחד מנושאי המשרה של החברה בציון שמו ותפקידו, כאישור לכך שהפרטים שבו נכונים ושלמים; לענין סעיף זה, ”נושא משרה בחברה“ – לרבות מזכיר החברה או מי שהוסמך על ידה לענין סעיף זה.

(ב)על אף הוראות סעיף קטן (א), מסמך או דיווח המוגש מאת חברה המצויה בכינוס נכסים או בפירוק או שניתן לגביה צו לפתיחת הליכים, יכול שייחתם בידי כונס הנכסים או הנאמן.

(ג)הוראות סעיף זה יחולו אם אין הוראה שונה לענין זה לפי כל דין.

(ד)קבע השר הוראה בדבר דיווח אלקטרוני, רשאי הוא לקבוע כי הוראות סעיף קטן (א) לענין חתימת נושא המשרה, לא יחולו על מסמכים ודיווחים המוגשים באופן האמור.

לפעולות החברה המפורטות להלן לא יהיה תוקף אלא אם כן נרשמו –

(1)שינוי שם חברה לפי הוראות סעיף 31;

(2)שינוי מטרות חברה;

(3)שינוי תקנון שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור, כאמור בסעיף 345ב(ג).

(א)העתק מאושר בידי הרשם של כל מסמך המוחזק או הרשום אצלו יתקבל בכל הליך משפטי כמקור ויהווה ראיה חלוטה לכך שהמסמך המקורי נמצא בלשכת רישום החברות.

(ב)קבע השר הוראות בדבר תיוק אלקטרוני יחולו הוראות סעיף קטן (א) לגבי פלט של הדיווחים האמורים; לענין סעיף זה, ”פלט“ – כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995.

רישומו או קיומו של מסמך בחברה או אצל הרשם, אין בו כשלעצמו משום ראיה לידיעת תוכנו.

(א)המרשמים שמנהל הרשם בלשכת הרישום יהיו פתוחים לעיון הציבור וכל אדם רשאי לעיין בהם ולקבל העתקים מאושרים מן הרשום בהם, בין באמצעות הרשם ובין באמצעות אחרים שהרשם הסמיך אותם לכך, הכל כפי שקבע השר.

(ב)על אף האמור בהוראות לפי סעיף קטן (א), פרט (2) לתוספת הרביעית יהיה פתוח לעיונו של גוף ציבורי השולח מסרים דיגיטליים כהגדרתו בחוק תקשורת דיגיטלית עם גופים ציבוריים, בלבד.

השר רשאי לקבוע את אלה:

(1)סדרי רישום ותיוק וכן אופן הגשת מסמכים ודיווחים לרישום ולתיוק כאמור;

(2)אופן ניהול המרשמים בלשכת הרישום ועיון הציבור בהם;

(3)טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין חוק זה והפרטים שיש לכלול בהם;

(4)אופן ביצוע חובות הרשם על פי חוק זה;

(5)פרטים שחובה על חברה או חברת חוץ למסור לרשם בנוגע לכל בעל מניה, או בעל זכות אחרת, וכן בנוגע לנושה או לנושא משרה בה;

(6)סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שהשר קבע שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה וכי אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, ייווספו עליהם, לתקופת הפיגור, ריבית שקלית ודמי פיגורים, עד לתשלומם, ויחולו הוראות חוק פסיקת ריבית והצמדה, בשינויים המחויבים, עד לתשלומם; ורשאי השר לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לחברות שונות לפי אמות מידה שקבע; על גביית אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו תחול פקודת המסים (גביה).

פורסמו תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש״ס–1999.

פורסמו תקנות החברות (אגרות), התשס״א–2001.

(בוטל).

האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בענין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין.

פעולותיו של אורגן וכוונותיו הן פעולותיה של החברה וכוונותיה.

(א)לאסיפה הכללית יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א׳ של הפרק השני.

(ב)לדירקטוריון יהיו הסמכויות המפורטות בסימן א׳ של הפרק השלישי.

(ג)למנהל הכללי יהיו הסמכויות המפורטות בפרק הרביעי.

(ד)לכל האורגנים בחברה נתונות כל סמכויות העזר הדרושות להפעלת סמכויותיהם.

סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה.

(א)חברה רשאית לקבוע בתקנונה הוראות לפיהן רשאית האסיפה הכללית ליטול סמכויות הנתונות לאורגן אחר וכן כי סמכויות הנתונות למנהל הכללי יועברו לסמכות הדירקטוריון, הכל לענין מסוים, או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין.

(ב)נטלה האסיפה הכללית סמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון, יחולו על בעלי המניות הזכויות, החובות והאחריות החלות על דירקטורים לענין הפעלת אותן סמכויות, בשינויים המחויבים, ובכלל זה יחולו עליהם, בשים לב להחזקותיהם בחברה, להשתתפותם באסיפה ולאופן הצבעתם, הוראות הפרקים השלישי, הרביעי והחמישי של החלק השישי.

דירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לענין מסוים; לא קיים המנהל הכללי את ההוראה, רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(א)נבצר מן הדירקטוריון להפעיל את סמכויותיו והפעלת סמכות מסמכויותיו חיונית לניהולה התקין של החברה, רשאית האסיפה הכללית להפעילה במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון, כל עוד נבצר ממנו הדבר, ובלבד שהאסיפה הכללית קבעה, כי אכן נבצר מן הדירקטוריון לעשות כן וכי הפעלת הסמכות חיונית כאמור; האמור בסעיף 50(ב) יחול על הפעלת סמכויות הדירקטוריון בידי האסיפה הכללית.

(ב)נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו, רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו, אף אם לא נקבעה לכך הוראה בתקנון.

(א)חברה חבה במישרין באחריות בנזיקין על עוולה שבוצעה בידי אורגן שלה.

(ב)אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מאחריותה השילוחית של חברה בנזיקין על פי כל דין.

(א)אין בייחוס פעולה או כוונה של אורגן, לחברה, כדי לגרוע מהאחריות האישית שיחידי האורגן היו נושאים בה אילולא אותו ייחוס.

(ב)(בוטל).

(א)חברה ומי שפועל מטעמה לא יבצעו פעולה שיש בה חריגה מן המטרות הקבועות בתקנון וכן לא יבצעו פעולה בלא הרשאה או פעולה בחריגה מן ההרשאה.

(ב)נעשית או שיש יסוד להניח שעומדת להיעשות פעולה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה, או נושה של החברה שיש חשש לפגיעה בזכויותיו, לתת צו להפסקתה או למניעתה של הפעולה.

(א)פעולה שנעשתה עבור חברה בחריגה ממטרות החברה, או שנעשתה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה, אין לה תוקף כלפי החברה, אלא אם כן אישרה החברה את הפעולה בדרכים הקבועות בסעיף קטן (ב), או אם הצד שכלפיו נעשתה הפעולה לא ידע ולא היה עליו לדעת על החריגה או על העדר ההרשאה.

(ב)אישור החברה בדיעבד לפעולה בחריגה ממטרות החברה יינתן בידי האסיפה הכללית בהחלטה שתתקבל ברוב הדרוש לשינוי מטרות החברה; אישור כאמור לענין פעולה בלא הרשאה או בחריגה מן ההרשאה יינתן בידי האורגן המוסמך לתת את ההרשאה.

(ג)אישור כאמור בסעיף קטן (ב), לא יפגע בזכות שרכש אדם אחר בתום לב ובתמורה לפני מתן האישור.

החלטות החברה בענינים הבאים יתקבלו באסיפה הכללית:

(1)שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;

(2)הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);

(3)מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;

(4)מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;

(5)אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו־268 עד 275;

(6)הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו־287;

(7)מיזוג כאמור בסעיף 320(א);

(8)פירוק החברה בידי בית המשפט לפי סעיף 342ו(1), פירוקה מרצון לפי סעיף 342כד, או פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 342מב.

(א)חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.

(ב)חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תעשה לפי הוראות סעיף 50.

האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(א)חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה.

(ב)סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; סדר היום יכול שיכלול מינוי דירקטורים, מינוי רואה חשבון מבקר וכן נושא שנקבע בתקנון שיידון באסיפה שנתית, או כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 66.

(א)חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה, לפיה אינה חייבת לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי רואה חשבון מבקר; נקבעה הוראה כאמור, רשאית החברה שלא לקיים אסיפה שנתית אלא אם כן אחד מבעלי המניות או הדירקטורים דרש מהחברה לקיימה.

(ב)לא התקיימה אסיפה שנתית, תשלח החברה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות, פעם בשנה, דוחות כספיים כאמור בסעיף 172 לא יאוחר מן המועד האחרון שבו היה עליה לקיים אסיפה שנתית אלמלא קבעה בתקנונה הוראה כאמור בסעיף קטן (א).

(א)לא התקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף 60, או לאחר שנדרש קיומה כאמור בסעיף 61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינוסה.

(ב)הורה בית המשפט כאמור תישא החברה בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

(א)דירקטוריון חברה פרטית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל אחד מאלה:

(1)דירקטור אחד;

(2)בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות עשרה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ב)דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:

(1)שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים;

(2)בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

(ג)דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, יזמנה בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה לפי סעיף 67 או בהודעה לפי סעיף 69, ובלבד שלגבי חברה ציבורית, מועד הכינוס יהיה לא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום ההודעה, אלא אם כן נקבע אחרת לענין אסיפה שחל לגביה סימן ז׳, ולגבי חברה פרטית יחולו הוראות סעיף 67.

(א)לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי הדורש, וכשמדובר בבעלי מניות – גם חלק מהם שיש לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה כאמור, והיא תכונס, ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות בידי הדירקטוריון.

(ב)כונסה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה את ההוצאות הסבירות שהוציא הדורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חייבים להשיבן לחברה.

(א)לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שנדרשה לפי סעיף 63, רשאי בית המשפט, לבקשת הדורש, להורות על כינוסה.

(ב)הורה בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקטורים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים להשיבן לחברה.

(א)סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי סעיף 63, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).

(ב)בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כללית; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.

פורסמו תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש״ס–2000.

(ג)באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

הזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית תימסר לכל מי שזכאי להשתתף בה, לא יאוחר משבעה ימים לפני המועד לכינוסה ובלבד שלא תימסר למעלה מארבעים וחמישה ימים לפני מועד כינוסה, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

(א)בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצויינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון.

(ב)היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון יפורט נוסח השינוי המוצע.

(א)הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית תפורסם או תימסר כפי שקבע השר.

(ב)(בוטל).

(ג)ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה בכתב לפי הוראות סימן ז׳.

(ד)השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות לענין זה בדין אחר וכן עניינים נוספים שייכללו בהודעה.

השר רשאי לקבוע, כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית האסיפה הכללית לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.

פורסמו תקנות החברות (שינוי החלטה שפורטה בהודעה על אסיפה כללית), התשס״ד–2004.

בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע השר (בחוק זה – אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.

פורסמו תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש״ס–2000.

מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בתקנון או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי להצביע באסיפה או דירקטור, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד או נסחרות בבורסה בישראל בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל.

(א)אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

(ב)נדחתה אסיפה כללית, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים 67 עד 69.

(ג)נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 67 ו־69(א) בשינויים המחויבים.

הוראות סימן זה וכן סימנים ד׳, ה׳, ו־ו׳ יחולו, בשינויים המחויבים, על אסיפות סוג, ככל שעל החברה לקיימן.

בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.

חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.

(א)המנין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

(ב)לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה.

(ג)הוראות סימן זה לא יחולו על חברה שלה בעל מניה אחד.

(א)לא נכח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים 74 או 78(ב) מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

(ב)על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בסעיפים 63 או 64, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף 63.

(א)בכל אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה.

(ב)בחירת יושב ראש האסיפה תעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי יושב ראש הדירקטוריון, או על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך לענין זה.

ניתן להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו.

(א)חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות.

(ב)אין בהוראת סעיף קטן (א) כדי לגרוע מהוראת חיקוק אחרת.

(ג)לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד.

(א)בעל מניה בחברה ציבורית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סימן ז׳.

(ב)בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ג)בעל מניה בחברה פרטית רשאי להצביע בכתב אם נקבעו לכך הוראות בתקנון.

(ד)הצביע בעל מניה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.

החלטה באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע בתקנונה כלל הכרעה שונה.

החלטות האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בתקנון.

הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

(א)בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין בעל מניה את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:

(1)מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(2)אישור פעולות או עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו־268 עד 275;

(3)אישור מיזוג לפי סעיף 320;

(3א)הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג);

(4)כל נושא אחר שנקבע לגביו בתקנון או לפיו, כי החלטות האסיפה הכללית יתקבלו גם בדרך של כתב הצבעה;

(5)נושאים נוספים שהשר קבע לפי סעיף 89.

(ב)כתב הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה.

(ג)כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קיום המנין החוקי כאמור בסעיף 78.

(ד)כתב הצבעה שהתקבל בחברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לענין החלטה על קיום אסיפה נדחית לפי הוראת סעיף 74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 74 או 79.

(ה)נוסף על הוראות סעיף קטן (א), בעל מניה בחברה ציבורית כאמור בסעיף 177(1) רשאי להצביע באסיפה כללית ובאסיפת סוג באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות ערך, גם בהחלטות בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.

(א)הדירקטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי הוראות סעיף 63, רשאים לפנות בכתב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף 87 העולה לדיון באותה אסיפה (להלן – הודעת עמדה); החברה תשלח לבעלי המניות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על חשבונה, ביחד עם כתב ההצבעה לאותה אסיפה.

(ב)זומנה אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המנויים בסעיף 87, רשאי בעל מניה בחברה לפנות לחברה ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות האחרים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על חשבונה של החברה, הכל כפי שקבע השר לפי הוראות סעיף 89; ואולם חברה רשאית לקבוע כי כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה.

(ג)דירקטוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המניות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי המניות בחברה.

(ד)בעל מניה כמשמעותו בסעיף 177(1) זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי סעיף 89(5), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות עמדה.

השר רשאי, בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סימן זה, בין היתר בענינים הבאים:

(1)נושאים נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף 87 שסימן זה יחול לגביהם;

(2)מתן פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים 87 ו־88, לגבי סוגים של חברות מסוימות בסיווג שיקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל השליטה באותן חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה;

(3)מתן פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות בחברות מסוימות, בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזקתם, וכשמדובר בבעלי מניות כאמור בסעיף 177(1) – גם בשים לב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך;

(4)אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המניות, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;

(5)התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שיטלו בו חלק;

(6)פרסום הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי המניות;

(7)אופן הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חובת ניהול רישומים על ביצוען של הוראות שקבע;

(8)מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.

פורסמו תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס״ו–2005.

(א)חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

(ב)פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג)מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

(א)בית המשפט רשאי, לבקשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או בתקנון.

(ב)היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

(א)הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1)יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2)יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(3)יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

(4)רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5)אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6)ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העיסקיות כאמור בסעיף 173;

(7)ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8)יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו־268 עד 275:

(9)רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו־308;

(11)יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(12)בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.

(ב)סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כמפורט בסעיף 288(ב)(2).

(א)בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

(ב)על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו׳, בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד.

(א)דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון.

(ב)בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב אין חובה למנות יושב ראש דירקטוריון; לא מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, יהיה כל אחד מהדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום שלו, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(א)בחברה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.

(ב)בחברה ציבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף 121(ג); לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.

(ג)הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו שלושה חדשים מהמועד שבו הפכה חברה לחברה ציבורית.

(ד)הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים המחויבים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום ”סעיף 121(ג)“ יקראו ”סעיף 121(ד)“.

(א)יושב ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות הדירקטוריון.

(ב)נעדר יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות הדירקטוריון כאמור בסעיף 107, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי החברה, ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפחות אחת לשלושה חודשים.

(א)יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת.

(ב)הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה:

(1)שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד;

(2)דירקטור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתקיים האמור בסעיף 257.

(ג)יושב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפי דרישה כאמור בסעיף קטן (ב) או אם התקיים האמור בסעיף 122(ד) בשל הודעה או דיווח של המנהל הכללי או בשל הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף 169.

(ד)לא כונסה ישיבת דירקטוריון בתוך ארבעה עשר ימים ממועד הדרישה כאמור בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדיווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף 122(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף 169, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא שפורט בדרישה בהודעה או בדיווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה אחרת לענין מועד הכינוס.

סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:

(1)נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;

(2)נושאים שנקבעו כאמור בסעיף 98;

(3)כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(א)הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה, זולת אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה.

(ב)הודעה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

(ג)בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא ניתן להתנות בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על כינוס ישיבת הדירקטוריון וכן על החובה לפי סעיף קטן (א).

הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

על אף הוראת סעיף 100 בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית או ציבורית, במקרים דחופים ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.

(א)הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון.

(ב)התקבלו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון.

(ג)על החלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף 108, בשינויים המחויבים.

(ד)יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה.

המנין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(א)דירקטור, בכשירותו ככזה יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו באי־הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או בהסכם הצבעה הפרת חובת אמונים.

(ב)לא ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אלא אם כן מונה כדין לתפקיד דירקטור ולא יפגע אדם בשיקול הדעת העצמאי של דירקטור.

(ג)בלי לגרוע מהוראות כל דין, על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב) יחולו החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין.

החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל; היו הקולות שקולים יהיה ליושב ראש הדירקטוריון קול נוסף, והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון.

(א)חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים בישיבות הדירקטוריון, ותשמור אותם במשרדה הרשום או במען אחר בישראל, שעליו הודיעה החברה לרשם, לתקופה של שבע שנים ממועד הישיבה.

(ב)פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו.

(א)החלטה שהתקבלה בישיבת דירקטוריון שהתכנסה בלא שנתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה (להלן – פגם בכינוס) ניתנת לביטול לדרישת כל אחד מאלה:

(1)דירקטור שנכח בישיבה, ובלבד שדרש להימנע מקבלת ההחלטה שלגביה נתקיים הפגם, בטרם נתקבלה;

(2)דירקטור שהיה זכאי להיות מוזמן לישיבה אך לא נכח בה, וזאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על ההחלטה ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שתתקיים לאחר שנודע לו על ההחלטה;

(3)היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס הישיבה או מועדה, לא יהיה רשאי דירקטור שהגיע לישיבה על אף הפגם האמור לדרוש את ביטולן של ההחלטות.

(ב)אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לפגוע בתוקפה של פעולה שנעשתה עבור החברה ושהתקיימו בה הוראות סעיף 56(א) סיפה.

(א)הדירקטוריון רשאי להקים ועדות דירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ב)בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון.

(ג)בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(א)החלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בועדת דירקטוריון על פי סמכות שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון.

(ב)ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באורח שוטף על החלטותיה או המלצותיה; החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות את אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון.

(ג)סימנים ב׳ עד ז׳ יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הועדות ואופן ניהולן.

(ד)פרוטוקולים של ועדות הדירקטוריון ייערכו ויישמרו כאמור בסעיף 108.

(א)דירקטוריון לא רשאי להאציל מסמכויותיו לועדת דירקטוריון בנושאים שלהלן:

(1)קביעת מדיניות כללית לחברה;

(2)חלוקה, אלא אם כן מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון;

(3)קביעת עמדת הדירקטוריון בענין הטעון אישור האסיפה הכללית או מתן חוות דעת כאמור בסעיף 329;

(4)מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם;

(5)הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות, או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288(ב);

(6)אישור דוחות כספיים;

(7)אישור דירקטוריון לעסקאות ופעולות הטעונות אישור הדירקטוריון לפי הוראות סעיפים 255 ו־268 עד 275.

(ב)חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף קטן (א), ואולם רשאית היא לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי הדירקטוריון בלבד.

(ג)הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים בסעיף קטן (א) לשם המלצה בלבד.

הדירקטוריון רשאי לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.

דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת, והוראות סימן ח׳ יחולו עליה, בשינויים המחויבים.

(א)מספר חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצונים יהיו חברים בה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.

(ב) (1)אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת: יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.

(2)הוראות פסקה (1) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור.

(ג)בעל השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת.

(ד)יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור בסעיף קטן (ב)(2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.

(ה)מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –

(1)עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;

(2)בלי לגרוע מפסקה (1), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.

(ו)על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות הכספיים.

(א)המבקר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה רשאי להשתתף בהן.

(ב)המבקר הפנימי רשאי לבקש מיושב ראש ועדת הביקורת לכנס את הועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.

(ג)הודעה על קיום ישיבת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים תומצא לרואה החשבון המבקר שיהיה רשאי להשתתף בה.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני.

אלה תפקידי ועדת הביקורת:

(1)לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה;

(1א)להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1), (4) ו־(4א) אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;

(1ב)לקבוע לגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(4) או (4א), אף אם אינן עסקאות חריגות, חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה מראש;

(2)להחליט אם לאשר פעולות ועיסקאות הטעונות אישור ועדת ביקורת לפי סעיפים 255 ו־268 עד 275;

(2א)לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לעניין זה, ”עסקה שאינה זניחה“ – עסקה כאמור בסעיף 270(4) רישה או (4א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות פסקה (1א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;

(3)בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;

(4)לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;

(5)לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו־165; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף 171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;

(6)לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור.

(א)בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאי הדירקטוריון למנות מבין חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף 115 לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה; תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף 117.

(ב)לא תמונה ועדת ביקורת בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב, שתפקידה כאמור בסעיף 117(2), שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים.

(א)דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה – ועדת תגמול).

(ב)מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והעסקתם הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 244 ובחברה ממשלתית – בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף 19 לחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה דירקטור חיצוני.

(ג)הוראות סימן ח׳ וסעיף 115(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים המחויבים.

(ד)ועדת ביקורת שמתקיימים בה התנאים האמורים בסעיף קטן (ב) יכולה לשמש גם ועדת תגמול.

תפקידיה של ועדת התגמול הם:

(1)להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף 267א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף 267א(ד);

(2)להמליץ לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה;

(3)להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים 272, 273 ו־275;

(4)לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף 272(ג1)(3).

(א)חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תמנה מנהל כללי, ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד.

(ב)חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב רשאית למנות מנהל כללי אחד או יותר; לא מונה מנהל כללי, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון.

המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו.

(א)למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון.

(ב)המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו, מסמכויותיו.

(ג)על אף הוראות סעיף 95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציבורית להחליט, כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

(1)במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות רוב מקולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;

(2)סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(ד)על אף הוראות סעיף 95, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת.

(ה)על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו־(ד) רשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי החלטה לפי אותם סעיפים קטנים תינתן לתקופות העולות על שלוש שנים, לסוגי חברות ובתנאים שיקבע.

פורסמו תקנות החברות (תקופת תוקף החלטה לפי סעיף 121 לחוק), התשע״ו–2016.