Section 25 of חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע״ד–2013, פרק ג׳ – תחילה, הוראות מעבר והחלה על שותפויות.

(א)בכפוף להוראות סעיפים קטנים (ב) עד (ט), תחילתו של פרק זה ביום פרסומו של חוק זה (בסעיף זה – יום הפרסום).

(ב)תחילתו של סעיף 24 לחוק זה 30 ימים מיום הפרסום.

(ג)על אף הוראות סעיף 21 –

(1)חברה שהיתה ביום הפרסום חברת שכבה שנייה, וכל עוד היא חברה כאמור, רשאית להמשיך לשלוט בחברת שכבה אחרת עד תום שש שנים מיום הפרסום, אם שלטה בה לפני יום הפרסום (בסעיף זה – חברת שכבה אחרת);

(2)על אף האמור בפסקה (1), חברת שכבה אחרת רשאית להמשיך לשלוט בחברת שכבה נוספת רק עד תום ארבע שנים מיום הפרסום אם שלטה בה לפני יום הפרסום.

(ד)בתקופה שתחילתה שישה חודשים מיום הפרסום (בסעיף קטן זה – יום התחילה) ועד תום התקופות הקבועות בסעיף קטן (ג), יחולו על חברת שכבה אחרת הוראות אלה:

(1)רוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים;

(2)מספר הדירקטורים החיצוניים המזערי יהיה מחצית ממספר חברי הדירקטוריון, לאחר שהופחת ממנה אחד, בעיגול כלפי מעלה, ולא פחות משניים; על מינוי הדירקטורים החיצוניים יחולו הוראות פרט 7 לתוספת הראשונה בחוק החברות; שר המשפטים, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע מספר דירקטורים חיצוניים מזערי נמוך יותר לעניין סוגי חברות שכבה אחרת, ובלבד שלא יפחת משליש ממספר חברי הדירקטוריון;

פורסמו תקנות לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות (הקלות לעניין מספר הדירקטורים החיצוניים), התשע״ד–2014.

(3)דירקטורים חיצוניים שמינוים נדרש לפי סעיף קטן זה ימונו בחברה ציבורית על ידי אסיפה כללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה; ואולם דירקטור חיצוני שכיהן ערב יום התחילה ימשיך לכהן עד תום תקופת כהונתו, והוא יבוא במניין הדירקטורים שמינוים נדרש לפי הוראות פסקה (2), ובלבד שעל מינויו לתקופה נוספת יחולו הוראות סעיף קטן זה;

(4)חדלה חברה להיות חברת שכבה אחרת, ימשיכו הדירקטורים החיצוניים המכהנים בה לפי הוראות פסקה (2) לכהן עד תום תקופת כהונתם לפי סעיף 245 לחוק החברות.

(ה) (1)הפרה חברת שכבה אחרת את החובה למנות דירקטורים חיצוניים או דירקטורים בלתי תלויים שמינוים נדרש לפי סעיף קטן (ד) במשך למעלה מתשעים ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף קטן (ד)(3) – במשך למעלה מתשעים ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף קטן, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליה עיצום כספי בסכום הבסיסי, והכול אלא אם כן ההפרה נובעת מהעדר הרוב הדרוש למינוי באסיפה הכללית; לעניין זה, ”הסכום הבסיסי“ – הסכום הקבוע לגבי אותה חברה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.

(2)על עיצום כספי לפי סעיף קטן זה יחולו הוראות סעיפים 363ב ו־363ג לחוק החברות.

(ו)בתקופה שתחילתה שלושים ימים מיום הפרסום ועד תום התקופות הקבועות בסעיף קטן (ג), לפי העניין, הסדר שחברת שכבה עשתה לקיום הוראות פרק זה, יחייב את החברה ואת כל בעלי המניות או בעלי ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות או את כל מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור בסעיף 350(ט) לחוק החברות, ובלבד שמתקיים האמור בסעיף קטן (ז) או (ח); הוראות סעיף קטן זה וסעיפים קטנים (ז) ו־(ח) יחולו על אף הוראות סעיף 350(ט) לחוק החברות.

(ז) (1)הוראות סעיף קטן (ו) יחולו על הסדר שעניינו הצעה לרכישת כלל המניות בחברת שכבה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה, בהתקיים כל אלה:

(א)דירקטוריון החברה שאת מניותיה מוצע לרכוש יחווה את דעתו בדבר הוגנות ההסדר המוצע; הדירקטוריון יגלה גם כל עניין אישי שיש לכל אחד מהדירקטורים בהסדר המוצע או הנובע ממנו;

(ב)בעלי מניות המחזיקים יותר מחמישים אחוזים מהמניות שאינן מוחזקות בידי מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה הסכימו להסדר;

(ג)בית המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע, בין השאר על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לבעלי מניות שלא הסכימו לו, ובכלל זה כי התמורה שהוצעה בעבור המניות משקפת את שווין ההוגן.

(2)בחברה שניירות ערך שלה הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה רשומים למסחר בבורסה, לא יאושר הסדר כאמור בפסקה (1), אלא אם כן הוא כולל רכישה של כלל ניירות הערך כאמור שאינם מוחזקים בידי בעל השליטה, ויחולו לעניין זה הוראות פסקה (1)(א) ו־(ב), בשינויים המחויבים.

(ח)הוראות סעיף קטן (ו) יחולו על הסדר שעניינו פדיון מוקדם של כלל איגרות החוב מסדרה או מסדרות שהנפיקה החברה, אם בית המשפט אישר את ההסדר לאחר ששוכנע כי ההסדר הוגן וצודק ביחס לכל סוג איגרות חוב, ובכלל זה שהתמורה בעבור איגרות החוב משקפת את שווין ההוגן; לעניין זה, ”שווי הוגן“ – הגבוה מבין אלה:

(1)שווי השוק של יתרת איגרות החוב שבידי הציבור, על פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר הפדיון המוקדם;

(2)הערך המתואם של איגרות החוב, שייקבע לפי סכום הערך הנקוב של איגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל בהתאם לתנאי איגרות החוב;

ואולם בית המשפט רשאי, מנימוקים מיוחדים שיירשמו, לקבוע שווי גבוה יותר לאחר ששוכנע, בין השאר וככל הנדרש על יסוד הערכת שווי החברה שהגיש מומחה מטעמו או מטעם הצדדים הנוגעים לעניין, כי התקיימו נסיבות מיוחדות שבשלן השווי כאמור אינו משקף את שווי איגרות החוב.

(ט)שר המשפטים ושר האוצר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאים לקבוע כי הוראות פרק זה החלות לעניין חברת שכבה, יחולו גם לעניין שותפות המציעה יחידת השתתפות לציבור כפי שיקבעו, ותחילתו של פרק זה לעניין שותפויות תהיה ביום כניסתן לתוקף של תקנות לפי סעיף קטן זה.