Section 33 of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, החזקה בידי בעל ענין ונושא משרה בכירה.

(א)בתקנה זו –

”בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ה) לחוק;

”בעל עניין“ בתאגיד – לרבות התאגיד ונושאי משרה בכירה בו;

”החזקה“ – החזקה בניירות ערך של התאגיד, או של חברה מוחזקת שלו אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד, או כריתת חוזה שביצועו יגרום החזקה כאמור;

”חבר בקבוצת דיווח מוסדית“ – אחד מאלה:

(1)חברה לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה בסעיף 3 לחוק להשקעות משותפות;

(2)חברה מנהלת או קופת גמל כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;

(3)מבטח – לגבי חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ״ח–1998;

(4)מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד בשליטתו;

(5)תאגיד שקיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק, ופועל לפי תקנון הבורסה וההנחיות לפיו;

(6)מנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ;

(7)תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים הנזכרים בפסקאות משנה (1) עד (6), והכפוף לאסדרה בתחום עיסוקו;

”חשבון נוסטרו“ – חשבון שבו מוחזקים ניירות ערך בבעלות בעל החשבון, אם ניירות הערך אינם מוחזקים או מנוהלים לאחרים, למעט חשבון ניירות ערך המשמש לעשיית שוק וחשבון מנפיק מוצרי מדדים או תאגיד בשליטתו;

”שינוי בהחזקה“ – שינוי בהחזקה של בעל עניין בתאגיד, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:

(1)לעניין בעל עניין שהוא התאגיד, תאגיד בשליטת התאגיד, בעל שליטה או נושא משרה בכירה בתאגיד – כל שינוי בהחזקה;

(2)לעניין בעל עניין שאינו מנוי בפסקה (1) – השינוי המצטבר הוא בשיעור 2% לפחות מההון המונפק והנפרע של התאגיד או של חברה מוחזקת לפי העניין או 10% לפחות מסך כל הערך הנקוב של סדרת תעודות ההתחייבות שלו או של חברה מוחזקת לפי העניין, או בניירות ערך המירים שמימושם יביא לשינוי בהחזקה כאמור; אין באמור בפסקה זו כדי לגרוע מחובת בעל עניין להודיע לחברה על שינוי בהחזקה הנמוך מהשיעורים הקבועים בפסקה זו, שחל במהלך הרבעון, לצורך דוח מצבה כאמור בתקנת משנה (ג);

”השינוי המצטבר“ – השינוי שחל בהחזקות בעל העניין מאז הגשת דוח לפי תקנות משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.

(ב)חל שינוי בהחזקה של בעל עניין יובא השינוי למיטב ידיעת התאגיד לפי פירוט זה:

(1)שם בעל העניין;

(2)מספר הזיהוי שלו;

(3)שם נייר הערך;

(4)תאריך השינוי;

(5)דרך השינוי – רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, קיטון עקב פדיון חלקי או מלא של תעודות התחייבות, המרה או שינוי אחר;

(6)אם השינוי בדרך של רכישה או מכירה, לרבות מכירה בחסר – אם נעשה תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה – אם ההנפקה היתה לציבור או בדרך של זכויות;

(7)מספר ניירות הערך שהוחזקו לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך כל ניירות הערך מאותו סוג;

(8)המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית; לא שולם המחיר כולו או מקצתו במועד השינוי, יצוין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או יתרתו; לא בוצע תשלום במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(9)אם החוזה שנכרת הסכם אופציה לרכישה או למכירה של ניירות ערך של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו וזהות הצד האחר לחוזה אם הוא בעל עניין;

(10)הוסכם כי ניירות הערך כולם או מקצתם לא יועברו במועד ההסכמה על השינוי, יצוין המועד שנקבע להעברה; לא התקיימה ההעברה במועד שנקבע, יוגש דוח מיידי נוסף ובו תצוין עובדה זו והסיבות לה;

(11)שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(12)שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין בתאגיד לאחר השינוי וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(13)אם השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן סיום ההשאלה, אם בדרך של החזרת ניירות הערך המושאלים למשאיל ואם בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את ניירות הערך המושאלים;

(14)היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות;

(15)חל שינוי בהחזקה של בעל עניין המנוי בפסקה (2) שבהגדרה ”שינוי בהחזקה“, בשיעור נמוך מהשיעור הקבוע בפסקה האמורה, והשינוי טעון דיווח בשל היותו שינוי מצטבר, יובאו רק הפרטים האמורים בפסקאות (7), (11), (12) ו־(14) לגבי השינוי שחל מאז הגשת דוח לפי תקנת משנה (ב), (ג) או (ה), המאוחר שבהם.

(ג)ביום המסחר החמישי שלאחר תום כל רבעון, יגיש התאגיד דוח ובו פירוט של בעלי העניין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד (להלן – דוח מצבה) נכון לתום יום המסחר האחרון ברבעון הקודם (להלן – מועד התוקף), זולת אם במועד התוקף לא חל שינוי בהחזקות בעלי העניין לגבי החזקותיהם בדוח המצבה הקודם; בדוח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, פרטים אלה לגבי כל בעל עניין:

(1)שם בעל העניין;

(2)מספר הזיהוי שלו;

(3)שם נייר הערך;

(4)מספר ניירות הערך שבעל העניין מחזיק במועד התוקף של דוח המצבה;

(5)יתרת החזקות בעל העניין בדוח המצבה הקודם;

(6)גידול או קיטון, לפי העניין, בהחזקות בעל העניין מדוח המצבה הקודם;

(7)שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(8)שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל העניין, וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

(9)יחסי קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה;

(10)קיומם של הסכמי הצבעה והסכמים אחרים הנוגעים להחזקה בניירות הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;

(11)על אף האמור, אם בעל העניין הוא חברה או אגודה שיתופית – יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי העניין; לא היה בחברה או באגודה השיתופית בעל שליטה – יובאו פרטי בעלי העניין בהן;

(12)על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות – יובאו פרטי השותפים;

(13)על אף האמור, אם בעל העניין הוא שותפות מוגבלת – יובאו פרטי השותף הכללי;

(14)אם בעל העניין הוא נאמן – יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה;

(15)החזיק בעל עניין בניירות ערך של התאגיד באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית, הנתונים לשליטתו או בניהולו, לרבות החזקות בחשבון נוסטרו, יפורטו חברי הקבוצה, בציון הקשר ביניהם, ויובאו הפרטים שבפסקאות (1) עד (14), לפי העניין, בנפרד לגבי כל חבר בקבוצה ולגבי כל חשבון נוסטרו; כמו כן יצוין שיעור ההחזקה המרבי ושיעור ההחזקה המזערי של כל אחד מהחברים בקבוצה בניירות הערך של התאגיד בתקופה שתחילתה במועד התוקף של דוח המצבה הקודם;

(16)כל פרט בקשר עם ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק או זכויות או חיובים של בעל העניין, ששוויים נגזר משווי של נייר ערך של התאגיד; לעניין זה, ”זכות או חיוב“ – לרבות מכוח חוזה או מכוח כל דין;

(17)יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדוח המצבה – גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה;

(18)יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי העניין בתאגיד.

(ד)ביום המסחר החמישי שאחרי המועד האחרון להגשת הדוח התקופתי, יגיש תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, דוח ובו פירוט של כל בעל אמצעי שליטה מהותי בו ושל החזקותיו בניירות הערך של התאגיד; בדוח האמור יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד הבנקאי, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ג), לגבי כל בעל אמצעי שליטה מהותי.

(ה)נעשה אדם בעל עניין בתאגיד, יצוינו שמו והחזקותיו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, לפי הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה האדם בעל עניין בתאגיד והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ו)נעשה או חדל להיות אדם בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, יצוינו, לפי מיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו נעשה או חדל האדם להיות בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי כאמור, והפרטים האמורים בתקנת משנה (ג).

(ז)נעשה אדם בעל עניין בתאגיד עקב כך שמניות של התאגיד הפכו למניות רדומות או עקב רכישת תעודות התחייבות של התאגיד בידי חברה־בת שלו, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי בהחזקה, ובלבד שאחריו יישאר בעל עניין בתאגיד.

(ח)חדל אדם להיות בעל עניין בתאגיד, יצוין בדוח המועד שבו חדל להיות בעל עניין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה (ב) לגבי האירוע שבעקבותיו חדל להיות בעל עניין בתאגיד.

(ט)יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מסוים מתקנה זו כולה או חלקה וכן להתנות את הפטור האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.