The full text of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, in 138 sections.

בתקנות אלה –

”תאגיד“ – התאגיד העורך את הדו״חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

”החזקה“ ו”רכישה“ – (נמחקה);

”דוחות מאוחדים“, ”דוחות כספיים“, ”חברה כלולה“, ”חברת כרטיסי אשראי“, ”חברה מוחזקת“, ”כללי חשבונאות מקובלים בארה״ב“, ”מנפיק חוץ“, ”תקני ביקורת אמריקניים“, ”כללי החשבונאות המקובלים“, ”רואה החשבון המבקר“ ו”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

”חברה קשורה“ –

(1)חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך־העסקים הרגילה ואינה הלוואת־בעלים;

(2)חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה;

”בעל ענין“, בתאגיד – (נמחקה);

”ניירות ערך המירים“ – ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות;

”קרן להשקעות בנאמנות“, ”מנהל קרן“ ו”נאמן“ – כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשכ״א–1961;

”נושא משרה בכירה“ ו”מורשה חתימה עצמאי“ – כהגדרתם בסעיף 37(ד) לחוק;

”בן משפחה“ – (נמחקה);

”פקודת החברות“ – (נמחקה);

”חוק החברות“ – (נמחקה);

”דוחות כספיים“ – (נמחקה);

”מותאם“ – (נמחקה);

”דו״חות כספיים מותאמים“ או ”דו״חות מותאמים“ – (נמחקו);

”דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית“, ”דירקטור בעל כשירות מקצועית“ – כמשמעותם בסעיף 240(א1) לחוק החברות;

”דירקטור בלתי תלוי“, ”הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים“ – (נמחקו);

”דירקטור חיצוני מומחה“ – כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000;

”דירקטור בלתי תלוי“, ”חברה ציבורית“, ”מיזוג“ – כהגדרתם בחוק החברות;

”רבעון“ – תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), הששי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנת החשבון של התאגיד;

”יום הדו״ח“ – היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי;

”דו״חות כספיים ביניים“ – דו״חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו״ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו״חות שנתיים מאוחדים – דו״חות כספיים של התאגיד בלבד;

”דו״ח הדירקטוריון“ – דו״ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10;

”יום מסחר“ – כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק;

”מבטח“ – כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981;

”תאריך הדו״ח“ – התאריך שבו נחתם הדו״ח התקופתי;

”שנת הדיווח“ – שנת החשבון האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו״ח;

”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;

”תקנות עסקה עם בעל שליטה“ – תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001;

”מניות רדומות“ – כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות או מניות שנרכשו בידי תאגיד בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות;

”מיזוג“ – (נמחקה);

”מרשם בעלי המניות“ – כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות;

”הערכת שווי מהותית“ – הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן – מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה, של התאגיד, של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו־37א1, ”דיווח“ – תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש״ס–2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש״ס–2000;

”הערכת שווי מהותית מאוד“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינוי זה, במקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;

”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינויים אלה: במקום ”שעשה התאגיד“ יקראו ”שעשה תאגיד קטן“, אחרי ”של התאגיד“ יבוא ”הקטן“, ובמקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;

”המועד הקובע“ – 1 בינואר בכל שנת דיווח;

”מבקר פנימי“ – כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות;

”חוק הביקורת הפנימית“ – חוק הביקורת הפנימית, התשנ״ב–1992;

”אומדן חשבונאי קריטי“ – (נמחקה);

”אירוע פרופורמה“ – כל אחד מאלה:

(1)צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה:

(א)חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, ”חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש“ – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;

(ב)חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש; לעניין פסקת משנה זו, ”חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת“ – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים;

(2)מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, ”מכירה“ – לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;

”דוח פרופורמה“ – כמשמעותו בתקנה 9א;

”נתון פרופורמה“ – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם ייכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי; על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון למפרע;

”דוח על הרווח הכולל“, ”החלק המיוחס לבעלים של חברת האם“, ”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“, ”מגזר פעילות“, ”מדידה עוקבת“, ”נדל״ן להשקעה“, ”הון“, ”רווח או הפסד“, ”רווח או הפסד מפעילות שהופסקה“, ”רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם“ ו”תאגיד נרכש“ – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

”חברת כרטיסי אשראי“ – (נמחקה);

”צירוף עסקים“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או נכס נדל״ן להשקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל״ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות;

”מנפיק מוצרי מדדים“ – חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט׳ בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ;

”תעודות התחייבות“ – כהגדרתן בסעיף 35א לחוק;

”בקרה פנימית“ – בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי;

”בקרה פנימית על הדיווח הכספי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

”בקרה פנימית על הגילוי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות עתיים שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועדו במתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי;

”דיווח כספי“ – דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים ביניים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 38ב, לפי העניין; לעניין זה, ”דוחות כספיים“ ו”דוחות כספיים ביניים“, למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין;

”דוח שנתי על הבקרה הפנימית“ – כמשמעותו בתקנה 9ב;

”דוחות עתיים“ – דוח חצי שנתי כמשמעותו בתקנה 5ד(5), דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב׳ או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד׳, לפי העניין;

”הנהלה“, לעניין תקנות 9ב ו־38ג – מנהל כללי ונושאי משרה אחרים שדירקטוריון התאגיד קבע שייחשבו הנהלה;

”חולשה מהותית“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד;

”ליקוי משמעותי“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית שאינם עולים כדי חולשה מהותית, אך חשובים דיים להסבת תשומת לבם של האחראים לבקרה זו;

”מידע כספי אחר הכלול בדוחות“ – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים;

”הון עצמי“ – סך ההון בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון;

”חברה כלולה“ – (נמחקה);

”גוף מוסדי“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”תקנות דיווח אלקטרוני“ – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003;

”דוח הסדר“ – דוח לפי תקנה 37כ;

”הסדר חוב“ – שינוי תנאי שטר הנאמנות שהוצעו לציבור לפי תשקיף, או נסחרות בבורסה או רשומות בה למסחר;

”הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים“ – הסדר חוב שמטרתו הבראת החברה לרבות הסדר חוב שבמועד פרסום דוח הסדר בקשר אליו או הסדר חוב לפי תקנה 37כא או 37כב במועד שבין פרסום דוח כאמור, ובין מועד כינוס אסיפת המחזיקים בתעודות ההתחייבות לאישורו, התקיים אחד מאלה:

(1)מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14)(א);

(2)בסקירה או בחוות דעת של רואה החשבון המבקר המצורף לדוחותיו הכספיים של התאגיד למועד האחרון שלפני פרסום הדוח נכללה הפניית תשומת לב לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי;

(3)תלויה ועומדת בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי מפרק, מפרק זמני, נאמן מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר או מונה אדם כאמור והמינוי לא בוטל;

(4)תלויה ועומדת בקשה למינוי כונס או כונס זמני ביחס לעיקר נכסי התאגיד או ביחס לנכסיו המהותיים, או מונה כונס כאמור והמינוי לא בוטל;

(5)הוטל עיקול על עיקר נכסי התאגיד או על נכסיו המהותיים והעיקול לא בוטל;

(6)מחזיקים בתעודות התחייבות של התאגיד, הנאמן או נושים מהותיים אחרים של התאגיד העמידו את חובם לפירעון מיידי;

(7)קיים חשש סביר שהתאגיד לא יוכל לעמוד בחבויותיו הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן;

”הסדר חוב אחר“ – אחד מאלה:

(1)הסדר חוב שאין בו אלא כדי לזכות את מחזיקי תעודות ההתחייבות;

(2)הסדר חוב שעניינו פדיון מוקדם במזומן של תעודות ההתחייבות בסכום שאינו נמוך מערך הקרן בתוספת ריבית והצמדה, אם קיימים, שנצברו עד מועד הפדיון של תעודות ההתחייבות;

(3)הסדר חוב שעניינו שינוי בלתי מהותי בתנאי תעודות ההתחייבות;

”תקנות החברות“ – תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס״ב–2002;

”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969;

”החזקה בנכס נפט“ – כהגדרתה בסעיף 19א לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף;

”הממונה על ענייני נפט“ – הממונה על ענייני נפט כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הנפט, התשי״ב–1952;

”דוחות מתוקנים“ – דוחות עתיים הכוללים תיקון טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים;

”תקנות אופן הצעה לציבור“ – (פקעה);

”תקופת דיווח“ – רבעון, חצי שנה או שנת דיווח, לפי העניין.

(א)תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה יגיש לרשות דו״חות לפי הוראות תקנות אלה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.

(ב)הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות דיווח אלקטרוני.

(ג)תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה לתקופת הדיווח העוקבת לתקופת הדיווח האחרונה שדוחות עתיים בגינה נכללו בתשקיף שלפיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור.

(ג1)תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו״ל כאמור בסעיף 35כז לחוק, תהיה תקופת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו״ל; המשיך התאגיד לדווח לפי הוראות פרק ה׳3 לחוק, במשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך, כאמור בסעיף 36(א2) לחוק, תהיה תקופת הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו, תקופת הדיווח שבמהלכה הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל לדווח לפי פרק ה׳3 האמור, לפי המוקדם.

(ד)חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף 36 לחוק תסתיים במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה׳1 (להלן – מועד סיום חובת הדיווח).

(ה)על אף האמור בתקנת משנה (ד), תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות עתיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח.

(ה1)על אף האמור בתקנת משנה (ה), תאגיד שמניותיו נרכשו בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים 336 עד 338 לחוק החברות, או במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה, יגיש דוח עתי לרבעון העוקב לתקופה האמורה בתקנת משנה (ה).

(ו)(בוטלה).

(ז)(בוטלה).

(א)נפלה טעות מהותית בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים, יפרסם התאגיד דוחות מתוקנים, לפי העניין, לא יאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד פרסום דוח מיידי לפי תקנה 30ב בדבר אותה טעות.

(ב)יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי בהחלטה מנומקת בכתב, להאריך את המועד להגשת הדוחות המתוקנים לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן רשאי הוא להתנות הארכה זו בתנאים.

הדו״חות ייערכו בצורה נוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים.

(א)הדו״חות יכללו את הפרטים המפורטים בתקנות אלה כסדרם בהן; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

(א1)פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוח סקירה או חוות דעת של רואה החשבון המבקר.

(א2)היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות בידי חברה נעדרת פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטת as pooling, כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים, לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1).

(ב)נחשב יותר מאדם אחד כמחזיק בניירות ערך מסויימים, אשר לגבי החזקתם חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו״ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים.

(ג)הפרטים בתקנות אלה יובאו, ככל שהם נוגעים לעסקי התאגיד ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד.

בכל מקום בתקנות אלה שבו נדרש דיווח על נייר ערך הרשום למסחר בבורסה, יצויין ליד שם נייר הערך מספורו בגליון השערים של הבורסה.

דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם התאגיד בהתאם לתקנות אלה והוראות כל דין, ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בתאגיד.

(א)תאגיד רשאי לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לאותם פרטים כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני בדוח או בתשקיף שהגיש התאגיד בהתאם לחוק (בתקנה זו – דוח אחר) ויחולו הוראות אלה:

(1)לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה;

(2)לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה;

(3)לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות;

(4)לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין;

(5)הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה;

(6)תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה;

(7)אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה.

(ב)הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום פרסום הדוח הורשעו הוא, או נושא משרה בו בעבירה לפי החוק הנוגעת להפרת חובת דיווח החלה עליו.

(א)בדוח, חוות דעת או אישור (להלן – תעודה), שנכללו בדוח, יובאו גם אלה:

(1)חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה;

(2)הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח;

(3)ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה – ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;

(4)העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה.

(ב)לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), יביא אותם התאגיד בדוח.

(ג)קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ־90 ימים יצוינו בדוח כל אלה:

(1)התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;

(2)השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה.

(ד)האמור בתקנה זו לא יחול על –

(1)חוות דעת רואה החשבון המבקר המוגשת לפי תקנה 9;

(2)תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי;

(3)מבטח;

(4)תעודה המובאת בדוח של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי האשראי או המבטח, לפי הענין;

(ה)על אף האמור בתקנה זו, על תעודה שהיא הערכת שווי יחולו הוראות תקנות 8ב, 10(ב)(8), 37א1 ו־49.

(א)תאגיד ייחשב תאגיד קטן אם התקיימו בו במועד הקובע תנאים אלה:

(1)לעניין תאגיד שמניותיו או יחידות ההשתתפות שלו מוחזקות בידי הציבור, התקיימו שני אלה:

(א)שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה היה נמוך משלוש מאות מיליון שקלים חדשים; לעניין זה, ”שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה“ – שוויין הממוצע של מניות התאגיד או יחידות ההשתתפות שלו, לפי העניין, בתקופה של 60 ימים שקדמה למועד הקובע; היה שיעור שינוי המדד, של המדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בתקנת משנה זו – יום העדכון) לעומת המדד ביום העדכון הקודם, גבוה מ־10% יעודכנו הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו; סכום מעודכן כאמור, יעוגל לשקל החדש השלם הקרוב, וסכום של מחצית השקל יעוגל כלפי מעלה; יושב ראש הרשות יפרסם את נוסח תקנת משנה זו כפי שעודכנה עקב האמור; לעניין זה –

”יום העדכון הקודם“ – היום שבו עודכנו בפועל הסכומים הקבועים בתקנת משנה זו, ולעניין העדכון הראשון מדד חודש ינואר 2014;

”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

(ב)התאגיד אינו נכלל באחד ממדדי המניות המובילים של הבורסה הנגזרים משווי שוק של התאגידים הנכללים בהם;

(2)(בוטלה);

(3)לעניין תאגיד שתעודות התחייבות שהנפיק מוחזקות בידי הציבור – הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות שבמחזור נמוך ממאתיים מיליון שקלים חדשים;

(4)ניירות הערך שלו אינם נסחרים בבורסה.

(ב)על אף האמור בתקנת משנה (א)(1)(א) –

(1)לא ייחשב תאגיד לתאגיד קטן בשל התקיימות האמור בתקנת המשנה האמורה בלבד, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה 300 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 335,519,486 ש״ח) או יותר, ובמועד הקובע היה גבוה מ־250 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 279,599,572 ש״ח);

(2)תאגיד ייחשב תאגיד קטן, אם במועד הקובע האחרון שקדם למועד הקובע היה שווי המניות או יחידות ההשתתפות בבורסה נמוך מ־300 מיליון שקלים חדשים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 335,519,486 ש״ח), ובמועד הקובע היה נמוך מ־350 מיליון שקלים (מתואם לשנת 2014; החל משנת 2024, 391,439,401 ש״ח).

(א)תאגיד קטן ידווח לפי תקנה זו כולה או חלקה לפי בחירתו.

(ב)על תאגיד קטן כאמור בתקנת משנה (א), יחולו הוראות אלה:

(1)לעניין צירוף הערכות שווי מהותיות מאוד –

(א)בתקנה 8ב, בכל מקום, במקום ”הערכת שווי מהותית מאוד“ יקראו ”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“;

(ב)בתקנה 49, בכל מקום, במקום ”הערכת שווי מהותית מאוד“ יקראו ”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“;

(2)לעניין צירוף דוחות כספיים של חברה כלולה, בתקנה 44, בכל מקום, במקום ”עשרים“ יקראו ”ארבעים“;

(3)(נמחקה);

(4)לעניין דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית –

(א)בתקנה 9ב –

(1)לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) עד (ג);

(2)בתקנת משנה (ד), במקום ”לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו“ יקראו ”תאגיד יצרף לדוח התקופתי“;

(ב)בתקנה 38ג –

(1)לא יחולו הוראות תקנות משנה (א) ו־(ב);

(2)בתקנת משנה (ד), במקום ”לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו“ יקראו ”תאגיד יצרף לדוח הרבעוני“;

(ג)בתוספת התשיעית –

(1)במקום פרטים (2)(א)(4), (ב)(4), (ג)(4) ו־(ד)(4) יקראו ”גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי ובבקרה עליהם“;

(2)לא יחולו פרטים (2)(א)(5), (ב)(5), (ג)(5) ו־(ד)(5);

(5)לעניין חובת הגשת דוח רבעוני של תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק –

(א)במקום דוח רבעוני יגיש התאגיד דוח חצי שנתי ובו הפרטים הנדרשים לפי פרק ד׳ לתקופה של חצי שנה המסתיימת ביום האחרון של החודש השישי ויחולו לעניין זה תקנות 39 עד 49 לפי העניין; לעניין תקנות 39 עד 49 ”יום הדוח“ – היום האחרון ברבעון השני;

(ב)אלא אם כן נאמר אחרת, בכל מקום שבו נדרש לפי תקנות אלה מידע בפילוח רבעוני, ייתן התאגיד את המידע בפילוח חצי שנתי בשינויים המחויבים;

(ג)אם דוחות של התאגיד מובאים בדוחות של תאגיד אחר, על התאגיד האחר להביא את הדוחות לפי דין החל לגביו ויחולו הוראות אלה:

(1)אם התאגיד הוא חברה נערבת, לא תחול תקנה 19(ז)(1) לתקנות דוחות כספיים;

(2)אם התאגיד הוא חברה כלולה, לא תחול תקנה 23(יא) לתקנות דוחות כספיים;

(ד)בתקנה 4(א1), במקום ”בשלוש תקופות הדיווח“ יקראו ”בתקופת הדיווח העוקבת“ ואחרי ”הדוחות התקופתיים“ יקראו ”החצי שנתיים“;

(ה)בתקנה 9א(א1), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“, במקום ”בתוך 90 ימים“ יקראו ”בתוך 180 ימים“ ובמקום ”הדוח הרבעוני“ ייקראו ”הדוח החצי שנתי“;

(ו)בתקנה 38ב –

(1)בתקנת משנה (א), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“;

(2)בתקנת משנה (א1), במקום ”של שלושה חודשים“ יקראו ”של שישה חודשים“ ובמקום ”בתוך 90 ימים“ יקראו ”בתוך 180 ימים“;

(ז)בתקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף –

(1)בתקנת משנה (א), במקום ”בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד) לפי העניין“ יקראו ”בתקנת משנה (ג)“;

(2)בתקנת משנה (ג), במקום ”שלושת החודשים“ יקראו ”ששת החודשים“;

(6)תאגיד שהציבור לא מחזיק תעודות התחייבות שהנפיק, פטור מתקנה 9ג וכן מפירוט ערכם של המניות או ניירות הערך ההמירים לפי תקנה 11(1).

(א)בלי לגרוע מהוראות תקנות אלה, תאגיד קטן יגיש דוח מיידי גם בדבר אירועים אלה:

(1)הפיכתו לתאגיד קטן או אם חדל להיות תאגיד קטן, תוך פירוט המועד שבו יהיה רשאי להתחיל לדווח לפי תקנה 5ד או יהיה מחויב להפסיק לדווח לפיה;

(2)החלטת התאגיד בדבר הפסקת דיווח לפי תקנה 5ד, תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר להפסיק ליישם, ומועד הפסקת יישומן;

(3)כל שינוי בהחלטת התאגיד כאמור בפסקה (2).

(א1)על תאגיד שהחליט לא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, יחולו ההוראות החלות על תאגיד שאינו תאגיד קטן, כולן או חלקן לפי העניין, והוא לא יהיה רשאי לדווח לפי התקנה האמורה, כולה או חלקה לפי העניין, באותה שנת דיווח.

(ב)תאגיד קטן ייתן גילוי על היותו תאגיד קטן; בחר תאגיד קטן שלא לדווח לפי תקנה 5ד כולה או חלקה, ייתן על כך גילוי תוך פירוט אילו מהוראות התקנה האמורה בחר שלא ליישם; הגילויים האמורים יובאו בהבלטה בעמוד הראשון של כל דוח עתי שבו שבהם היה התאגיד תאגיד קטן.

(ג)על אף האמור בתקנות אלה, תאגיד שעובר למועד הקובע היה תאגיד קטן ובמועד הקובע אינו נחשב עוד תאגיד קטן, רשאי להמשיך ולדווח לפי תקנה 5ד, אם דיווח לפיה בהיותו תאגיד קטן, עד וכולל הדוח הרבעוני לרבעון שמסתיים ביום 30 בספטמבר בשנת הדיווח שבה חדל להיחשב תאגיד קטן.

(ג1) הנפיק תאגיד שפעל לפי הוראות תקנה 5ד(ב)(5) או (6) תעודות התחייבות לציבור, ימשיכו לחול עליו הפסקאות האמורות בתקופות הדיווח שיסתיימו בתוך שנים עשר חודשים ממועד הנפקת תעודות התחייבות לציבור.

(ד)תאגיד שאינו תאגיד מדווח, יגיש דוח כאמור בתקנת משנה (א)(1), במועד הפיכתו לתאגיד מדווח בשינויים המחויבים.

(בוטלה).

(א)התאגיד יגיש לרשות דו״ח תקופתי בכל שנה, תוך שלושה חדשים מתום שנת־הדיווח שלו, ובלבד שהדו״ח יוגש ארבעה עשר יום או יותר לפני התאריך שנקבע לכינוס האסיפה הכללית שבה יוגשו הדו״חות הכספיים של התאגיד או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של חוות דעתו של רואה החשבון המבקר של תאגיד על הדו״חות הכספיים המבוקרים של התאגיד, לפי המוקדם.

(ב)תאריך החתימה על הדו״ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות.

(א)בדו״ח התקופתי יובאו במקובץ המסמכים והפרטים המפורטים בפרק זה ויצורף אליהם תוכן ענינים.

(ב)הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר שלהלן: תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד; דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים ובכל מקום בתוספת הראשונה שבו נאמר ”תשקיף“, ייקרא – דוח.

(א)שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח התקופתי.

(א1)על אף האמור בתקנת משנה (א) –

(1)פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור תצורף הערכת שווי מעודכנת בכל דוח תקופתי שלאחר מועד הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד;

(2)שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח ביחס לנכס כאמור, תצורף הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3(ח) ו־5 לתוספת השלישית;

(3)לעניין תקנת משנה זו –

”פרסום“ – לרבות בדיווח כמשמעותו בהגדרה ”הערכת שווי מהותית“, לרבות לפי תקנה 36;

”נכס משועבד“ – נכס המשועבד להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי התאגיד;

(ב)בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר לאלה:

(1)פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין תקנה זו, ”אורגן“ – כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת, מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד;

(2)קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו – יציין התאגיד את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים.

הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על הערכת שווי שעשה התאגיד עצמו.

(ג)על אף האמור בתקנה 5א(א), תאגיד רשאי לכלול בדרך של הפניה בדוח תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא תחול תקנה 5א(א)(1).

(ד)הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי.

(ה)לא היתה שפת הערכת השווי עברית, ייכלל תרגום הערכת השווי לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי; הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור.

(ו)קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ־90 ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה:

(1)התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים;

(2)השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף העשויים לשנות את מסקנות הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי.

בתקנת משנה זו, ”תאריך התוקף“ – התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי.

(ז)הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה בקשר עם תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי וכן על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 או לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים.

(ח)הרשות רשאית לפטור תאגיד מצירוף הערכת שווי מהותית מאוד, כולה או חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בעניניו של ציבור המשקיעים.

(ט)שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן ביטוי לכל אלה בטבלה:

(1)זיהוי נושא ההערכה (הנכס, ההתחייבות, ההתקשרות, ההון, הפעילות, ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין);

(2)עיתוי ההערכה;

(3)שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי;

(4)שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה;

(5)זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי שיפוי עם מעריך השווי;

(6)מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו (, שיטת ההשוואה, מודל B&S וכיוצא בהם);

(7)ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה ולרבות:

(א)שיעור ההיוון (או WACC);

(ב)שיעור הצמיחה;

(ג)אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה (Terminal Value);

(ד)סטיית תקן;

(ה)מחירים ששימשו בסיס להשוואה;

(ו)מספר בסיסי ההשוואה.

הוראות תקנות 8(ב), 8א ו־8ב לא יחולו על –

(1)תאגיד בנקאי;

(2)מבטח;

(3)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי או שהתאגיד הבנקאי היא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;

(4)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(5)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים במידע זה שני אלה:

(א)מתייחס לתאגיד המיוחד;

(ב)אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד;

בפסקה זו, ”תאגיד מיוחד“ – תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו.

בתקנה זו, ”תאגיד בנקאי“ – לרבות חברת כרטיסי אשראי.

(א)יובאו דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו הסתיימה שנת הדיווח של התאגיד (להלן – תאריך הדוח על המצב הכספי), לפי תקנות דוחות כספיים.

(ב)תובא חוות דעתו של רואה החשבון של התאגיד על הדו״חות הכספיים המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו״חות בהתאם להוראות תקנת משנה (א).

(ג)תובא חוות דעת כאמור בתקנת משנה (ב) של רואה־החשבון של כל חברה שדו"חותיה הכספיים צורפו לדו״חות הכספיים של התאגיד, על הדו״חות הכספיים של החברה שדו"חותיה צורפו כאמור.

(ד)חוות דעת כאמור בתקנות משנה (ב) ו־(ג) תישא את תאריך החתימה בידי רואה חשבון.

(ה)הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.

(א)אירע אירוע פרופורמה בשנת הדיווח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יובאו בדוח התקופתי בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:

(1)דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי של התאגיד לסוף שנת הדיווח;

(2)דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן – דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי־הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;

(3)דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;

(4)דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;

(5)על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם;

(6)אם אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות בידי תאגיד נעדר פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות (1) עד (5) יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:

(א)דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(ב)דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד;

(ג)דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים;

(א1)על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.

(א2)נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות באופן זה:

(1)עמודה המציגה את הנתונים בפועל של התאגיד, עובר לאירוע הפרופורמה;

(2)עמודה הכוללת התאמות בשל נתוני הפרופורמה;

(3)עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה.

(ב)שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי.

(ג)יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שיורה, אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, וכן להתנות הארכה זו בתנאים.

(ד)שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי־זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.

(ד1)על אף האמור בתקנת משנה (א), אם אירוע הפרופורמה הוא צירוף עסקים שבו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו – התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות רשאי התאגיד נעדר הפעילות, לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש, ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, חלף מתן נתוני הפרופורמה.

(ה)שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי.

(א)תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט (1)(א) בתוספת התשיעית.

(ב)בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:

(1)יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית באחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, תיחשב הבקרה הפנימית כלא אפקטיבית;

(2)ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, ”דוחות“ – כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור – יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;

(3)הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

(4)יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך תקופת הדיווח האחרונה;

(4א)יובאו פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד והיקפה; בכלל זה, יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת האפקטיביות, לרבות רכיבי הבקרה הפנימית שהעריכה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון במסגרת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית;

(5)בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח.

(ג)לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחלק הרביעי לחוק החברות (להלן – רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית; לעניין זה, יראו חוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרות שתתייחס לכל אחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי, כחוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.

(ג1)תקנת משנה (ג) לא תחול על תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח אלא אם כן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, הורשע בעל שליטה בתאגיד כאמור, בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית על פי סעיפים 226 ו־226א לחוק החברות; התאגיד ייתן גילוי על אי־תחולת תקנת משנה (ג).

(ד)לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:

(1)הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(א) שבתוספת התשיעית;

(2)הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ב) שבתוספת התשיעית;

אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

(ה)הוראות תקנה זו לא יחולו על –

(1)תאגיד בנקאי;

(2)גוף מוסדי.

(ו)יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

(ו1)איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

(ו2)לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:

(1)הדוח השנתי על הבקרה הפנימית כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) וחוות דעת רואה החשבון המבקר כאמור בתקנת משנה (ג) של התאגיד המאחד יכללו התייחסות לאפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, לפי המתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה;

(2)התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;

(3)התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;

(4)יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

(ז)על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות, הצהרות מנהלים ודוח רואה החשבון המבקר הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.

(א)יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכל מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים של התאגיד, או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית (בתקנה זו – ”מידע נפרד“).

(ב)תקנה זו לא תחול על –

(1)תאגיד בנקאי וחברת כרטיסי אשראי;

(2)מבטח.

(ג)על אף האמור בתקנת משנה (א), תאגיד רשאי שלא לצרף מידע נפרד, כולו או חלקו, אם אין בו תוספת מידע מהותי על המידע הכלול בדוחות הכספיים השנתיים של התאגיד שהובאו לפי תקנה 9.

(א)תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח והחברות המאוחדות בדוחותיו הכספיים, בדרך של הפניה לטופס דיווח כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני, לפי הפירוט שלהלן:

(1)לגבי התחייבויות התאגיד המדווח, כישות משפטית נפרדת, יפורטו –

(א)תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, והמוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת־אם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;

(ב)תעודות התחייבות ואשראי חוץ בנקאי כמפורט להלן:

(1)תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, אשר אינן מוחזקות בידי הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת־אם של התאגיד המדווח, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת התאגיד המדווח;

(2)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מיחיד או מתאגיד שאינו תאגיד בנקאי, למעט אשראי שנתקבל מחברת־אם של המנפיק, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת המנפיק;

(ג)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברה שקיבלה רישיון בנק לפי סעיף 4 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981 (בתקנה זו – בנק בישראל);

(ד)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מבנק מחוץ לישראל כהגדרתו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994 (בתקנה זו – בנק בחו״ל);

(ה)ערבויות פיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים והתחייבויות למתן אשראי שהעמיד התאגיד המדווח;

(2)לגבי התחייבויות החברות המאוחדות של התאגיד המדווח, למעט חברות כאמור שהן כשלעצמן תאגיד מדווח, יפורטו –

(א)סך כל הערבויות הפיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים וההתחייבויות למתן אשראי שניתנו על ידי החברות המאוחדות;

(ב)יתרות אשראי והתחייבויות כמפורט כלהלן:

(1)אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בישראל;

(2)אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בחו״ל;

(3)סך תעודות התחייבות שהנפיקו החברות המאוחדות;

(3)לגבי אשראי מחברות בקבוצה או תעודות התחייבות המוחזקות בידי חברות בקבוצה, יפורטו –

(א)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברת־האם שלו או בעל השליטה בו, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;

(ב)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות בשליטת חברת־האם שלו או חברות בשליטת בעל השליטה בו, ושאינן בשליטת התאגיד המדווח, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;

(ג)אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות מאוחדות בדוחותיו הכספיים, ויתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח המוחזקות בידיהן;

(ד)לעניין תקנת משנה זו, ”קבוצה“ – חברת־האם של התאגיד המדווח, בעל השליטה בו, תאגיד בשליטתם שאינו בשליטת התאגיד המדווח וחברות מאוחדות של התאגיד המדווח.

(ב)הגילוי האמור בתקנה זו יינתן לפי מועדי פירעון, בהתבסס על הסכום המצטבר של ההחזרים על פי תנאי ההתחייבויות החוזיים, לכל אחת מארבע השנים החל בסיום תקופת הדיווח שאליה מתייחסים הדוחות הכספיים, ובאופן מרכז ביחס לשנה החמישית ואילך; הגילוי יינתן בהבחנה בין תשלומי קרן וריבית, ותוך פילוח ההתחייבויות לפי תנאי ההצמדה שלהן.

(ג)תקנה זו לא תחול על המנויים בתקנה 8ג, על מנפיק מוצרי מדדים ועל מנפיקים המנויים בתקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף, שאין להם פעילות עסקית מהותית אחרת מעבר להצעת תעודות התחייבויות לפי התקנה האמורה.

(א)יובא דו״ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו ותזרימי המזומנים שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו״חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו״חות הכספיים; דו״ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים להבנת מצב עניני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד; דו״ח הדירקטוריון יכלול גם פרטים נוספים כמפורט בתקנה זו.

(ב)דו״ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן:

(1)ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן:

(א)(נמחקה);

(ב)מצב כספי;

(ג)תוצאות הפעולות;

(ד)נזילות; קבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו;

(ה)מקורות מימון;

(ה1)נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפורפורמה;

(ו)(נמחקה);

(ז)נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד;

(ח)ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) – בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים;

במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א); אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת הדירקטוריון אינם מהותיים או שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על מידע המפורט בדו״חות הכספיים;

(2)בין היתר, יינתן ביטוי לאלה:

(א)(נמחקה);

(ב)ההשפעה שהיתה לאירועים ומגמות בפעילות התאגיד ובסביבתו העסקית ולהתחייבויות שהתאגיד נטל על עצמו על נתוני הדו״חות הכספיים;

(ג)(נמחקה);

(ד)אירועים חריגים או חד־פעמיים;

(ה)אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים;

(ו)השפעה שהיתה לעסקה משותפת, להשקעה בחברה או להשקעה בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה כאמור, על נתוני הדו״חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;

(ז)הסבר לגבי הנושאים שאליהם הפנה רואה החשבון של התאגיד תשומת לב בחוות דעתו על הדו״חות הכספיים;

(ז1)בדוח שבו תוקנה טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים יובא הסבר לגבי תיקון הטעות לרבות פירוט לעניין נושאים אלה:

(1)הפניה לגילוי הנכלל בדוחות המתוקנים בנוגע לתיקון הטעות;

(2)תיאור השפעות מהותיות של הטעות ותיקונה על עסקי התאגיד ובכלל זה חשיפות מהותיות הנובעות מהן; ההשפעות האמורות יכול שיהיו, בין השאר, בנוגע לעמידת התאגיד באמות מידה פיננסיות, עמידת התאגיד במבחני חלוקה לפי סימן א׳ לפרק השני בחלק השביעי לחוק החברות, התקשרויות התאגיד עם נושאי משרה בכירה וגורמים אחרים;

(3)תיאור השפעת הטעות ותיקונה על מצבו הפיננסי של התאגיד, לרבות קיומה של הנחת העסק החי;

(4)כל פרט אחר הנדרש לצורך הבנת הטעות ואופן תיקונה;

(ח)השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות דו״חות כספיים על נתוני הדו״חות הכספיים;

(ט)תכניות רכישה שעליהן דיווח התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקת משנה זו, ”רכישה“ – כהגדרתה בהגדרה ”חלוקה“ בחוק החברות, ואולם במקום ”מניות החברה או של ניירות ערך שניתן להמירם למניות החברה או שניתן לממשם במניות החברה“, יקראו ”ניירות ערך של החברה“;

(3)יוסברו שינויים מהותיים שחלו בפעילות התאגיד ובעסקיו ובנתוני הדו״חות הכספיים שלו, בכל אחת מתקופות הדיווח בשנת הדיווח ובפרט בתקופת הדיווח האחרונה;

(4)(נמחקה);

(5)תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדו״חות הכספיים;

(6)תפורט מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות, אם נקבעה כזו, וכן השתלבותה של מדיניות זו בעסקי התאגיד; יפורטו היקפי תרומות התאגיד בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות; עלה היקף תרומות התאגיד לגוף מסוים על חמישים אלף שקלים חדשים בשנת הדיווח, יפורט גם טיב הקשרים, אם קיימים קשרים, בין מקבל התרומה ובין החברה, דירקטור, מנהל כללי, בעל השליטה בה או קרובו;

(7)בהתקיים אחד מאלה, יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם כמפורט בתוספת השנייה:

(א)בדוחותיו הכספיים של התאגיד הוצג מגזר בר־דיווח שהוא מגזר פעילות פיננסי; לעניין זה, ”מגזר בר דיווח“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים;

(ב)לתאגיד קיימת פעילות פיננסית מהותית; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שקיימת לו פעילות פיננסית מהותית בהתקיים אחד מאלה:

(1)סך כל שווי הנכסים הפיננסיים של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(2)סך כל שווי ההתחייבויות הפיננסיות של התאגיד שמדידתם העוקבת היא לפי שווי הוגן, הוא חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד; בתקנה זו, ”מדידתם העוקבת“ – כמשמעותה בכללי החשבונאות המקובלים;

(3)תוצאת ניתוח הרגישות לאחד או יותר מסיכוני השוק שאליהם חשוף התאגיד בסוף תקופת הדיווח, המבוצע לפי כללי החשבונאות המקובלים, מהווה חמישים אחוזים לפחות מההון של התאגיד ועשרה אחוזים מסך כל הנכסים של התאגיד, בערכים מוחלטים, והכול לפי הדוחות המאוחדים של התאגיד;

(8)יפורטו פערים משמעותיים, אם קיימים כאלה, בין ההנחות, האמדנים והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, שצורפה לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדוח, ובין התממשותם של אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי שנקבע; לענין זה ולענין תקנה 37א1, ”חוות דעת מקצועית“ – כמשמעותה בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש״ס–2000, או בתקנה 9 לתקנות עסקה עם בעל שליטה;

(9)יובא פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן:

(א)יפורט המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות (להלן – המספר המזערי), ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על הדירקטוריון בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה;

(ב)שינה הדירקטוריון בתקופת הדיווח את קביעתו בנוגע למספר המזערי – יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

(ג)לענין דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, לרבות יחיד מטעם דירקטור שהוא תאגיד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית – יובא שמו ויפורטו כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(ד)פחת מספר הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

(9א)יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן:

(א)כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים או שלא כלל הוראה כאמור, יצוין הדבר; תוקן תקנון החברה במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;

(ב)כלל תקנון חברה ציבורית הוראה כאמור בפסקת משנה (א) ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים, מהשיעור הנדרש, יצוין הדבר ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה לנקוט כדי לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

(10)יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2(א);

(11)יובאו פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד, כמפורט בתוספת הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי – יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך;

(12)יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סניף של מבקר הפועל מחוץ לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, כשני מבקרים נפרדים;

(13)יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן:

(א)ביחס לתעודות התחייבות המוחזקות בידי הציבור בתאריך הדוח, שהנפיק התאגיד (להלן – תעודות התחייבות שבמחזור), יובאו בדוח פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בחלק א׳ של התוספת השמינית ויצוין לגבי כל סדרה אם היא מהותית; לעניין זה – סדרת תעודות התחייבות תיחשב מהותית אם סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדיווח, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה 9ג, מהוות חמישה אחוזים או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים; כמו כן יובא תיאור והסבר לאירועים ושינויים משמעותיים שאירעו ביחס לתעודות ההתחייבות כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;

(ב)נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין עובדה זו; נפרעו תעודות ההתחייבות האמורות שלא בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;

(14)לגבי תאגיד אשר קיימות לו במועד פרסום הדוחות הכספיים תעודות התחייבות במחזור או שקיימת לו במועד פרסום הדוחות הכספיים התחייבות כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח על המצב הכספי, תובא התייחסות לעניין סימני אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:

(א)התקיימו סימני אזהרה בתאגיד, יצרף התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי במתכונת המפורטת בחלקים ב׳ ו־ג׳ של התוספת השמינית, ולגביו יינתנו הסברי הדירקטוריון כמפורט בפסקת משנה (א1); בחינת סימני האזהרה לפי פסקת משנה זו תיעשה הן ביחס לדוחות הכספיים הנפרדים של התאגיד כמשמעותם בתקנה 9ג (בתקנה זו – הדוחות הנפרדים), והן ביחס לדוחותיו המאוחדים; בפסקה זו –

”גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי“ – פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהתאגיד נדרש לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת הדיווח או ביום הגילוי, לפי העניין, וכן פירוט המקורות הכספיים שמהם צופה התאגיד לפרוע את ההתחייבויות האמורות, והכל בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות הנפרדים של התאגיד;

”סימני אזהרה“ – אחד מאלה:

(1)גירעון בהון העצמי;

(2)חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד;

(3)גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;

(4)גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד;

(5)חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי;

”תקופת תזרים מזומנים חזוי“ – שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין;

(א1)במסגרת הסברי הדירקטוריון יפורטו –

(1)ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו־כלכליים; ההנחות וההערכות כאמור לא יסתרו את תקציב התאגיד, את האסטרטגיה שלו, את החלטותיו העסקיות ביחס לפעילותו בתקופת תזרים המזומנים החזוי או את הנתונים שהובאו בחשבון לשם בחינת המשך קיומה של הנחת העסק החי;

(2)יובאו הבהרות ודוגמאות, לפי הצורך, לשם הבנת רגישות נתונים בגילוי לשינוי במשתנה תלוי שוק;

(3)יתוארו בכלליות מקורות כספיים מהותיים נוספים על אלה שנכללו בגילוי, היכולים לשמש את התאגיד במידת הצורך לשם פירעון התחייבויותיו בתקופת תזרים המזומנים החזוי;

(4)יתוארו פערי עיתוי, אם קיימים, במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי שבהם צפויה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית;

(א2)דירקטוריון התאגיד יאשר את בחירת המקורות שנכללו בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי, סבירות ההיקף הכספי של כל מקור כספי שפורט והעיתוי הצפוי לקבלתו;

(ב)הוראות פסקת משנה (א) לא יחולו על –

(1)תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור ובעת הנפקתן עמד בהוראות תקנה 51(ב) לתקנות פרטי תשקיף;

(2)מנפיק מוצרי מדדים;

(3)(נמחקה);

(15)(נמחקה).

(ג)בתאגיד שערך דו״חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו״ח הדירקטוריון לדו״חות אלה.

(ג1)(בוטלה).

(ד)דו״ח הדירקטוריון ינוסח בצורה בהירה ומובנת ויחולק לנושאים כמפורט בתקנת משנה (ב)(1); אולם רשאי הדירקטוריון לשלב את ההסברים בנושאים או בענינים הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו״ח הדירקטוריון.

(ה)דירקטוריון התאגיד יאשר את דוח הדירקטוריון, בד בבד עם אישור הדוחות הכספיים אלא אם כן האישור הוא של דוח דירקטוריון מתוקן והתיקון אינו משפיע על נתונים או גילוי בדוחות הכספיים ואינו נעשה כתוצאה מתיקון בדוחות הכספיים, וייחתם בידי שניים – יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון הסמיך לכך לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי שבהעדרו, ויחולו הוראות תקנה 5 בשינויים המחויבים.

(ו)בתקנה זו ובתקנה 48 –

”הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים“ – כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים;

”חשיפה“ – חשיפה חשבונאית או חשיפה כלכלית;

”חשיפה חשבונאית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערכי ההון העצמי, הרווח או ההפסד הנקי, או לתזרים המזומנים, הכלולים בדוחותיו הכספיים של התאגיד;

”חשיפה כלכלית“ – סיכוני השוק המתייחסים לערך התאגיד או לתזרימי המזומנים שלו;

”ניהול סיכוני שוק“ – האמצעים שהתאגיד נוקט כדי להשפיע על חשיפתו לסיכוני שוק;

”גורמי שוק“ – לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות (Commodities), מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים ומדדי ניירות ערך;

”סיכוני שוק“ – כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים.

תובא טבלה ובה תמצית דו״חות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אחד מהרבעונים בשנת הדיווח, במתכונת של דו״חות כספיים ביניים; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לכל אחד מהרבעונים.

הוראות תקנות 10 ו־10א לא יחולו על –

(1)תאגיד בנקאי;

(2)מבטח;

(3)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד בנקאי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;

(4)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

(5)מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד תאגיד שהוראות פרק ה׳3 לחוק חלות עליו (בתקנה זו – התאגיד המאוחד), ובלבד שמתקיימים במידע זה שני אלה:

(א)מתייחס לתאגיד המאוחד;

(ב)אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד.

בתקנה זו, ”תאגיד בנקאי“ – לרבות חברת כרטיסי אשראי.

(א)יפורט השימוש שעשה התאגיד בתמורת ניירות הערך שהוצעו בתשקיף שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדו״ח, תוך התייחסות לייעדי התמורה שפורטו בתשקיף, הסכומים שנדרשו להשגת כל אחד מהיעדים, מועדי השגתם ופירוט השלב שבו מצויים היעדים שטרם הושגו; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף תוך השוואתם לרמת המחירים בתאריך הדו״ח.

(ב)לא הושג אחד או יותר מיעדי התמורה שצויינו בתשקיף, או לא הושג בהתאם ללוח הזמנים החזוי, תצויין עובדה זו ויפורטו הסיבות שגרמו לכך.

(ג)מימש התאגיד בשנת הדיווח זכות ששמר לעצמו בתשקיף לשנות את היעדים אשר להשגתם נועדה התמורה, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, צויינו הפרטים כפי ששונו, והפירוט לפי תקנה זו יתייחס אליהם.

(ד)פירוט לפי תקנה זו יובא כל עוד לא הוצאה כל תמורת ההנפקה ולא הוגש דו״ח הכולל את הפירוט בדבר ייעוד התמורה.

תובא רשימת ההשקעות של התאגיד בתאריך הדוח על המצב הכספי בכל אחת מחברות־הבת והחברות הכלולות שלו בפירוט זה:

(1)מספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם, שוויים הנקוב, ערכם בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג לתאריך הדוח על המצב הכספי, שערם של המניות או ניירות הערך ההמירים הרשומים למסחר בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי, ואם לא נתקיים מסחר בתאריך הדוח על המצב הכספי – בתאריך המסחר האחרון לפניו, ושיעור המניות וניירות ערך ההמירים המוחזקים בידי התאגיד מתוך סך כל ניירות הערך המונפקים מסוג זה;

(2)השיעור מהון המניות המונפק שלה, מכוח ההצבעה ומהסמכות למנות מנהליה, המוחזק בידי התאגיד;

(3)יתרת איגרות־החוב וההלוואות בדוח על המצב הכספי, עיקר תנאיהן ובכלל זה – שנות הפדיון, תנאי ההצמדה של קרן או ריבית ובסיס ההצמדה, פרטי זכויות להחלפת איגרות־החוב או הלוואות במניות או בניירות ערך אחרים, ושערן של איגרות־חוב רשומות בבורסה בתאריך האמור בפיסקה (1).

(א)יובאו פרטים בדבר שינויים בהשקעות התאגיד בשנת הדיווח בכל חברת־בת ובכל חברה כלולה שלו, לרבות תאריכי השינויים ועיקר תנאי העיסקאות הקשורות בשינויים אלה.

(ב)הפרטים האמורים יובאו גם לגבי שינויים בחברה שהפכה לחברת־בת או לחברה כלולה, או שחדלה להיות חברה כאמור, בשנת הדיווח.

יפורט הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה כלולה של התאגיד, בשנת הדיווח האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד או לפניו כשהוא מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד; המידע יובא תוך הבחנה בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; כן יפורטו –

(1)הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך הדוח על המצב הכספי שלו מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד;

(2)הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי שלו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום;

(3)הריבית שקיבל התאגיד או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת דיווח וכן עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום.

(א)היה מתן הלוואות אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד – תובא רשימת קבוצות של יתרות הלוואותיו לתאריך הדוח על המצב הכספי כשהן מסווגות בקבוצות מתאימות לפי הסכומים של יתרות ההלוואות, בציון מספר הלווים שנכללו בכל קבוצה.

(ב)קיבל לווה יותר מהלוואה אחת – ייחשבו לענין תקנה זו כל ההלוואות שקיבל כהלוואה אחת בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות.

(ג)הוראות תקנה זו לא יחולו על חברה או אגודה שיתופית העוסקות בקבלת כספים מחשבון עובר ושב על מנת לשלם מהם לפי דרישה על ידי שיק.

(בוטלה).

(בוטלה).

(בוטלה).

(בוטלה).

(בוטלה).

נרשמו למסחר בבורסה בשנת הדיווח ניירות ערך שהנפיק התאגיד, או הופסק המסחר בהם בתקופה זו – יצויינו סוג ניירות ערך האמורים ושוויים הנקוב, ואם הופסק המסחר בהם – תצויין גם סיבת ההפסקה.