Section 37ג of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, מהותיות המיזוג.

(א)חזקה לכאורה כי מיזוג הוא מהותי אם נתקיים לגביו אחד מאלה:

(1)הרווח של חברת היעד בשנה האחרונה או בתקופת הביניים המצטברת העוקבת, לפי דוחות כספיים אחרונים, מהווה עשרים אחוזים או יותר מהרווח של החברה הקולטת; הסכומים האמורים יחושבו בערכם המוחלט; לעניין תקנה זו, ”רווח“ – רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי רווח או הפסד מפעילות שהופסקה ובניכוי סכומים שנזקפו לרווח או הפסד בשל השפעת שינוי במדיניות חשבונאית ככל שנקבעה בכללי החשבונאות המקובלים הוראה שלפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח;

(2)היתה התמורה בנכסים או בתעודות התחייבות – ההשקעה הכוללת, כפי שתירשם בספרי החברה הקולטת, לרבות קרנות הון אם ייווצרו כאלה, מהווים עשרים אחוזים או יותר מסך כל ההון העצמי של החברה הקולטת, לפי דוחותיה הכספיים האחרונים;

(3)היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת – ניירות הערך מקנים עשרים אחוזים או יותר מסך כל הזכויות בהון החברה הקולטת, למעט מניות רדומות ולפני הקצאת ניירות ערך אלה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הקולטת והמהווים חלק מהתמורה, כאילו הומרו או מומשו;

(4)היתה התמורה שילוב של התמורות כאמור בפסקאות (2) ו־(3) – החיבור המספרי של תוצאות אותן פסקאות הוא עשרים אחוזים או יותר;

(5)סך כל נכסי חברת היעד או נכסיה בניכוי ההון העצמי, הגבוה מביניהם, מהווה עשרים אחוזים או יותר מסך כל נכסי החברה הקולטת או מנכסיה בניכוי ההון העצמי, לפי הענין, לפי דוחותיהן הכספיים האחרונים; מסך כל הנכסים יופחתו יתרות הדדיות בין החברות המתמזגות.

(ב)מיזוג שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א), הוא מיזוג שאינו מהותי.

(ג)בתקנה זו –

”דוחות כספיים אחרונים“ – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, כאמור בתקנה 6(א) לתקנות החברות (מיזוג), התש״ס–2000, המאוחר מביניהם; היו כל החברות המתמזגות תאגידים מדווחים – דוחות כספיים ביניים אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שבמועד פרסום דוח המיזוג פורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות אלה;

”רווח“ – (נמחקה).