Section 38ג of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

(א)תאגיד יצרף לדוח הרבעוני דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט (1)(ב) בתוספת התשיעית (להלן – הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית).

(ב)בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:

(1)יינתן גילוי האם במהלך תקופת הדיווח הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון, או בדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון, לפי המאוחר; בתקנה זו, ”תקופת דיווח“ – תקופה שתחילתה במועד הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד או הדוח השנתי על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש התאגיד, לפי המאוחר, וסיומה במועד הדוח המוגש לפי תקנה זו;

(2)הובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון אירוע או עניין כאמור בפסקה (1), יינתן גילוי ביחס לאירוע או העניין והשפעתו על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית;

(3)יינתן גילוי כמפורט להלן:

(א)נתגלתה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח וטרם תוקנה למועד הדוח, או שטרם תוקנה חולשה מהותית שגילוי על אודותיה ניתן בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון – רבעוני או שנתי, לפי העניין (להלן – הדוח האחרון), יובאו פרטים על אודותיה, המועד שבו ניתן לה גילוי לראשונה, השפעתה על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונה וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

(ב)תוקנה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח, וניתן גילוי על אודותיה בדוח האחרון, יינתן גילוי מפורט על אודות החולשה המהותית שתוקנה;

(4)ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון או השני, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית הקרוב, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון השלישי, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית המצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון של השנה העוקבת, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור – יובאו פרטים בדבר עובדה זו; בתקנה זו, ”דוחות“ – כמשמעותם בתקנה 8 או 38א.

(ג)(נמחקה).

(ד)לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:

(1)הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ג) שבתוספת התשיעית;

(2)הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ד) בתוספת התשיעית;

אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

(ה)הוראות תקנה זו לא יחולו על –

(1)תאגיד בנקאי;

(2)גוף מוסדי.

(ו)יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

(ו1)איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2) במקום את הוראות תקנות משנה (א) ו־(ב); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

(ו2)לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:

(1)הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית של התאגיד המאחד יכלול התייחסות להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, בהתאם למתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה, ככל שקיימת מתכונת כזו לגבי הדוח הרבעוני;

(2)התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;

(3)התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;

(4)יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

(ז)על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח הרבעוני של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.