Section 2 of תקנות ניירות ערך (זירת סוחר לחשבונו העצמי), התשע״ה–2014, פרטי הבקשה לרישיון.

(א)חברה המבקשת לקבל רישיון לניהול זירה (בפרק זה – המבקשת), תגיש לרשות בקשה בכתב בצירוף הפרטים, הדוחות והאישורים המפורטים להלן (להלן – הבקשה):

(1)דוח תקופתי לפי תקנה 75(א) עד (ה), ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מארבעה עשר חודשים (להלן – יום הדוח התקופתי); קדם יום הדוח התקופתי ליום הגשת הבקשה ביותר מחמישה חודשים, יצורף הדוח הרבעוני האחרון כהגדרתו בתקנה 38 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לפי תקנה 74, ובלבד ש –

(א)יחולו הוראות תקנות 60 ו־62 לתקנות פרטי תשקיף בשינויים המחויבים;

(ב)לעניין תקנה 9א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יראו כאילו בכל מקום, במקום ”תאריך אישור הדוחות הכספיים“ נאמר ”יום הגשת הבקשה“ ושינויי הצורה הדקדוקיים המחויבים ייעשו לפי זה;

(ג)לעניין תקנה 38ב לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים יראו כאילו בכל מקום, במקום ”תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים“ נאמר ”יום הגשת הבקשה“ ושינויי הצורה הדקדוקיים המחויבים ייעשו לפי זה;

(2)דוח הקצאות בשל סיכונים וההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 75(ו) ובלבד שאם צורף דוח רבעוני בהתאם להוראות פסקה (1) יוגש דוח הקצאות בשל סיכונים וההון העצמי הרגולטורי כאמור בתקנה 74(ה) בלבד;

(3)דוח לקוחות מפסידים ולקוחות מרוויחים לפי תקנה 76(1), ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש;

(4)דוח על הפעילות לפי תקנה 76(2) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש;

(5)דוח סיכוני אשראי לפי תקנה 76(3) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש;

(6)דוח מדיניות ניהול סיכוני אשראי לפי תקנה 76(4) ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש;

(7)דוח סיכוני שוק לפי תקנה 72, ערוך ליום שלא יקדם ליום הגשת הבקשה ביותר מחודש;

(8)דוח, הערוך ליום הגשת הבקשה, הכולל את הפרטים הנוספים האלה (להלן – דוח פרטים נוספים):

(א)שם המבקשת ומספר הזיהוי שלה;

(ב)שם מסחרי שתחתיו תספק המבקשת את שירותיה אם הוא שונה מן השם האמור בפסקת משנה (א);

(ג)במבקשת שהתאגדה מחוץ לישראל – מקום התאגדות המבקשת ומספרה המזהה במקום ההתאגדות;

(ד)כתובת משרדה הרשום של המבקשת, מספרי טלפון, פקסימילה וכתובת דואר אלקטרוני, ובמבקשת שמקום ההתאגדות שלה או שמקום ניהול עסקיה מחוץ לישראל (להלן בפרק זה – מבקשת זרה) – גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בעבור המבקשת כתבי בי־דין והודעות שיש להמציא למבקשת;

(ה)אם המקום שבו תפעל המבקשת, שונה מכתובת משרדה הרשום, יובאו פרטי כתובת ניהול עסקיה ומספרי הטלפון והפקסימילה שבה;

(ו)אם למבקשת עורכי דין המייצגים אותה בקשר לבקשת הרישיון, יצוינו פרטיהם, ויצורף ייפוי כוח המסמיך אותם לייצג את המבקשת כלפי הרשות;

(ז)פרטי רואה החשבון המבקר של המבקשת;

(ח)פירוט תאריך ההתאגדות; יצורפו העתקים מאושרים בידי עורך דין של מסמכי ההתאגדות של המבקשת נכון ליום הגשת הבקשה;

(ט)פרטים בדבר מקומות פעילות קיימים או מתוכננים מחוץ לישראל של המבקשת ותיאור הפעילות;

(י)לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפיים של המבקשת, יובאו הפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ובסעיף 44כח(א) לחוק; לגבי המבקשת יובאו הפרטים המנויים בסעיף 44כח(א) לחוק; חדל אדם מלכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך 6 החודשים שקדמו להגשת הבקשה, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:

(1)מועד הפסקת הכהונה;

(2)האם, למיטב ידיעת המבקשת, הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות; אם כן, יפורטו נסיבות אלה;

(יא)לגבי נושא משרה בכירה במבקשת, שפרטים לגביו לא הובאו בהתאם לפסקת משנה (י), יפורטו גם פרטים המנויים בתקנה 26א לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים ואירועים כמפורט בסעיף 44כח(א) לחוק; חדל אדם מלכהן כנושא משרה בכירה במהלך 6 החודשים שקדמו להגשת הבקשה, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:

(1)מועד הפסקת הכהונה;

(2)האם, למיטב ידיעת המבקשת, הפסקת הכהונה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הרשות; אם כן, יפורטו נסיבות אלה;

(יב)לגבי כל בעל עניין במבקשת, יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 33(ג) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים למיטב ידיעת המבקשת;

(יג)יובאו הפרטים האלה בדבר בעלי השליטה במבקשת:

(1)זהות בעלי השליטה ופירוט מבנה השליטה במבקשת בצירוף תרשים המתאר את מבנה השליטה במבקשת; מדינת האזרחות או ההתאגדות של בעלי השליטה והמדינה שבה מרוכזת פעילותם; אם מי מהם נתון לאסדרה יצוין שם הגוף האחראי על האסדרה, ופרטים בנוגע לרישיון; מילא בעל השליטה תפקיד במבקשת – יפורט תפקידו במבקשת; כמו כן יפורטו לגבי בעלי השליטה ונושאי המשרה הבכירה בהם, אירועים כמפורט בסעיף 44כח(א) לחוק;

(2)יתוארו עסקיהם של בעלי השליטה בחמש השנים האחרונות בישראל או מחוץ לישראל; כמו כן יצוינו שמות תאגידים אחרים, שבהם היו בעלי שליטה, או ששימשו בהם נושאי משרה בכירה בחמש השנים האחרונות;

(יד)לגבי מבקשת שהיא חלק מקבוצה (להלן – קבוצת המבקשת) – יפורטו כל שאר הגופים בקבוצת המבקשת שאינם בעלי השליטה במבקשת, יפורט שמם ומספר הזיהוי שלהם, יחסי השליטה הקיימים בתוך קבוצת המבקשת, לרבות שיעורי אחזקות, מדינת האזרחות או ההתאגדות של כל אחד מהם והמדינה שבה הם מנהלים את עסקיהם;

(טו)יצוין –

(1)אם המבקשת, או גוף אחר בקבוצת המבקשת, נתון לפיקוחו של גוף האחראי על אסדרה בישראל או מחוץ לישראל;

(2)אם בשנתיים האחרונות נדחו בקשות של המבקשת או גוף אחר בקבוצת המבקשת לרישוי בתחום שוק ההון תחת פיקוחו של גוף האחראי על אסדרה בישראל או מחוץ לישראל;

(טז)יצורף התקנון המוצע;

(יז)לגבי המבנה הארגוני של המבקשת יפורטו כל אלה:

(1)המחלקות התפעוליות ויצורף תרשים ארגוני;

(2)הפרטים שלהלן בדבר המנהלים האחראים על כל אחת מן המחלקות התפעוליות המפורטות לפי פסקת משנה (1) (להלן – המנהלים האחראים):

(א)שמו ומספר תעודת הזהות שלו;

(ב)תיאור תפקידו ותחום אחריותו במבקשת;

(ג)ההכשרות המקצועיות הנוגעות לתחום תפקידו, לרבות שם התעודה שהוענקה לו תאריכי סיום ההכשרה ופרטי מוסדות הלימוד;

(ד)ניסיון תעסוקתי הנוגע לתחום תפקידו, לרבות שם מקום העבודה שבו עבד המנהל האחראי;

(3)תפורט הכתובת של כל מחלקה תפעולית, אם המבקשת מנהלת את עסקיה ביותר ממקום אחד;

(4)יובא פירוט לגבי גורמים חיצוניים למבקשת המבצעים חלק מפעילותה;

(יח)תיאור סמכויות ההנהלה והדירקטוריון;

(יט)תיאור המערכת הטכנולוגית שבאמצעותה תספק המבקשת את שירותיה ובכלל זה תיאור גורמים חיצוניים למבקשת המתפעלים את המערכת הטכנולוגית או חלק ממנה ותחומי אחריותם, ממשקים של המערכת הטכנולוגית עם גורמים חיצוניים למבקשת, מערך שמירת הנתונים, גיבוי, אבטחת מידע ומנגנוני בקרה, בצירוף חוות דעת מומחה המאשרת כי המערכת פועלת בהתאם לתקנים מקובלים; לעניין זה, ”תקנים מקובלים“ – לרבות SAE3402 ו־COBIT;

(כ)פירוט סוג הלקוחות אשר בכוונת המבקשת לספק להם שירותים; אם ידוע למבקשת על לקוח אחד הצפוי לייצר יותר מ־10% מהכנסת המבקשת, יפורטו הנסיבות בקצרה;

(כא)פירוט דרכי השיווק המתוכננות של המבקשת;

(כב)יובאו הפרטים בנוגע לזהות התאגיד הבנקאי או המוסד הכספי מחוץ לישראל, שאצלם יופקדו כספי הלקוח, כנדרש בתקנה 21;

(כג)יובאו הפרטים בנוגע לספקי הנזילות, ספקי הציטוטים, לעניין זה יובא תיאור תמציתי של ההסכמים עמם לרבות תנאים לסיום ההתקשרות או להפסקת השירות לתקופות מסוימות;

(כד)יתוארו הסכמים מהותיים שהחברה היא צד להם;

(כה)תיאור האופן שבו יאשרו לקוחות המבקשת את העסקאות המבוצעות בשמם ועל ידם;

(כו)יצורפו נהלים –

(1)להבטחת רישום וניהול נכסי לקוח, חוזי לקוח וכספי לקוח לפי תקנה 17;

(2)נהלים שתכליתם להבטיח כי המבקשת מזהה, מודדת, מנהלת ומבקרת את סיכוני השוק, הנזילות האשראי והסיכונים התפעוליים הנוגעים לפעילותה;

(כז)מבקשת זרה תצרף חוות דעת של עורך דין המופנית לרשות לגבי כל אלה:

(1)התייחסות להוראות הדין המסדיר את פעילות המבקשת במדינת המוצא, לרבות התייחסות לקיום מקורות כספיים לצורך עמידת המבקשת בהתחייבויותיה;

(2)התייחסות לכללי הממשל התאגידי במבקשת, לרבות הוראות הנוגעות לנושאי משרה בכירה ולטיפול בניגודי עניינים אפשריים במבקשת;

(3)פירוט לגבי אירועים כמפורט בסעיף 44כח(א) לחוק;

(כח)יתואר הביטוח שרכשה החברה לפי תקנה 88 ובכלל זה יפורטו תחומי הכיסוי של הביטוח והיקפו; כמו כן יצורפו אישור הביטוח והחלטת החברה לפי תקנה 88;

(כט)תצורף הסכמת המבקשת וכן הסכמת בעלי השליטה למסירת מידע מהמרשם הפלילי.

(ב)על הבקשה והמסמכים המצורפים לה יחולו הוראות סימן א׳ לפרק י׳, בשינויים המחויבים, ובלבד שלא יחולו הוראות תקנות 44(ג) ו־48, ולעניין תקנה 45 תחול תקנת משנה (ג) בלבד.

(ג)חל שינוי או חידוש מהותי במהלך התקופה שמאז מועד הגשת הבקשה עד מועד ההחלטה הסופית בבקשה לגבי פרט שנכלל או שיש לכלול בבקשה, תעדכן המבקשת את הבקשה בהתאם, לא יאוחר משבוע לאחר שנודע לחברה לראשונה על שינוי או חידוש כאמור, ורשאית היא לכלול בהודעת העדכון מידע בדרך של הפניה; לעניין זה, ”נודע לחברה לראשונה“ – כמשמעותו בתקנה 50(ב).

(ד)הפרטים בבקשה יובאו, אם הם נוגעים לעסקי החברה ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור יובא גם כל מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי המבקשת.

(ה)הרשות רשאית לדרוש מהמבקשת פרטים, מסמכים או דוחות נוספים, אם מצאה כי הדבר דרוש לצורך קבלת החלטה בבקשה.