Section 9ב of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

(א)תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט (1)(א) בתוספת התשיעית.

(ב)בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה:

(1)יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית באחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, תיחשב הבקרה הפנימית כלא אפקטיבית;

(2)ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, ”דוחות“ – כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור – יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;

(3)הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

(4)יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך תקופת הדיווח האחרונה;

(4א)יובאו פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד והיקפה; בכלל זה, יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת האפקטיביות, לרבות רכיבי הבקרה הפנימית שהעריכה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון במסגרת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית;

(5)בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח.

(ג)לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחלק הרביעי לחוק החברות (להלן – רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית; לעניין זה, יראו חוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרות שתתייחס לכל אחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls); בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי, כחוות דעת בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.

(ג1)תקנת משנה (ג) לא תחול על תאגיד שטרם חלפו חמש שנים מעת שנעשה תאגיד מדווח אלא אם כן בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח, הורשע בעל שליטה בתאגיד כאמור, בעבירה לפי החוק או שהוא אינו רשאי לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ציבורית על פי סעיפים 226 ו־226א לחוק החברות; התאגיד ייתן גילוי על אי־תחולת תקנת משנה (ג).

(ד)לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן:

(1)הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(א) שבתוספת התשיעית;

(2)הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט (2)(ב) שבתוספת התשיעית;

אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

(ה)הוראות תקנה זו לא יחולו על –

(1)תאגיד בנקאי;

(2)גוף מוסדי.

(ו)יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

(ו1)איחד התאגיד תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה (ו2); על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

(ו2)לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור בתקנת משנה (ו1), יחולו ההוראות האלה:

(1)הדוח השנתי על הבקרה הפנימית כאמור בתקנות משנה (א) ו־(ב) וחוות דעת רואה החשבון המבקר כאמור בתקנת משנה (ג) של התאגיד המאחד יכללו התייחסות לאפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, לפי המתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה;

(2)התאגיד יישם את הוראות פסקה (1) לגבי כל התאגידים הבנקאיים או הגופים המוסדיים שאוחדו בדוחותיו הכספיים;

(3)התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות;

(4)יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות (2) או (3), אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

(ז)על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי יצורפו דוחות, הצהרות מנהלים ודוח רואה החשבון המבקר הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.