פרק 5: אופן הצגת המידע in the text of תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969.

(ב)יפורטו מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי, כגון: שמירה על יחסים פיננסיים מסוימים, עמידה בתכנית עסקית, צורך בהסכמת המממן לפעולות מסוימות בתאגיד או בבעלי השליטה בו; כמו כן יפורטו ערבויות אישיות שניתנו, שחרור מערבויות אישיות בעקבות הנפקה או הקצאה פרטית. יצוין האם התאגיד עומד בכל המגבלות החלות עליו, לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הסמוך, ככל האפשר, לתאריך התשקיף.

(ג)יינתנו בנפרד סכומי אשראי שנתקבלו בתקופה שמתאריך הדוחות הכספיים עד סמוך לתאריך התשקיף תוך ציון בנפרד של כל מקור מימון מהותי שנתקבל בתקופה זו.

(ד)יפורטו מסגרות אשראי של התאגיד ותנאיהן וכן יתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך סמוך ככל האפשר לתאריך התשקיף.

(ה)במקרה שבו 5% או יותר מסך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי הוא אשראי בריבית משתנה, יתואר מנגנון השינוי, טווח הריבית לפי תקופות הדיווח וכן שיעור הריבית הסמוך לתאריך התשקיף.

(ו)תאגיד שיש לו דירוג אשראי יפרט את מועדי הדירוג, הדירוג שניתן לו, שם החברה המדרגת ושינויים שחלו בדירוג.

(ז)תובא הערכת התאגיד אם בשנה הקרובה יידרש לגייס מקורות נוספים על תמורת ההנפקה לצורך מילוי יעדי ההנפקה או לכיסוי תפעול עסקיו השוטפים.

27.מיסויתיקון: תש״ע

(א)יובא תיאור תמציתי של דיני המס החלים על התאגיד והייחודיים לפעילותו ויצוינו עיקרי ההטבות על פיהם.

(ב)תצוין השנה שעד אליה שומות המס הן סגורות; יפורטו שומות בדיון עם הרשויות, בהליך ערעור או בהשגה, תוך תיאור הטיפול החשבונאי שננקט בענין זה בדוחות הכספיים והפניה לביאור המתאים בדוחות הכספיים.

(ג)יצוין כל מסלול הטבות (פטור ממס או מענקים) על פי חוק לעידוד השקעות הון, התשי״ט–1959 או כל דין אחר, אם חל לגבי התאגיד, תוך פירוט תקופת ההטבות, עיקרי התכנית ועמידה בתנאים המזכים.

(ד)יצוינו השלכות מס של ההצעה על פי התשקיף על התאגיד אם קיימות.

(ה)יצוינו חברות קשורות המאוגדות בחו״ל, שעסקיהן מהותיים לתאגיד ויובא תיאור תמציתי של השלכות דיני המס החלים, תוך התייחסות לקיומה של אמנה למניעת כפל מס.

(ו)אם שיעור המס העיקרי של התאגיד שונה באופן מהותי משיעורי המס האפקטיביים, יש לציין את הסיבות העיקריות לכך.

(ז)אם קיימים הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו, תצוין יתרתם ויצוינו סכומי המסים הנדחים שהוכרו בגינם בדוחות הכספיים והנימוקים החשבונאיים ליצירתם.

28.סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולםתיקון: תש״ע, תשע״א־2

(א)בסעיף זה –

”הוראות הדין“ – חוקים, תקנות, צווים, הנחיות, רישיונות, היתרים, תקנים וכל הוראה של רשות מוסמכת, הנוגעות לאיכות הסביבה וחלות על התאגיד, לרבות הוראות כאמור שפורסמו כמחייבות ואשר תחילתן במהלך שלוש השנים המתחילות במועד פרסום התשקיף;

”סביבה“ – לרבות קרקע, אוויר, מים, חי וצומח;

”סיכונים סביבתיים“ – סיכונים אשר התאגיד חשוף אליהם עקב פגיעה בסביבה;

”עלויות סביבתיות“ – עלויות והשקעות שבהן נשא או צפוי לשאת התאגיד בשל פעולות שננקטו או שצפויות להינקט על ידו או על ידי מי מטעמו או על ידי צד שלישי בעבורו בקשר עם הטיפול בסיכונים הסביבתיים של התאגיד;

”פגיעה בסביבה“ – השפעה שלילית על הסביבה לרבות על בריאות בני אדם, הנובעת בין השאר משימוש בחומרי גלם, מתהליכי ייצור, מהמוצרים שהתאגיד מייצר או מהשירותים שהוא מעניק, ובכלל זה:

(1)זיהום אוויר, קרקע ומקורות מים לרבות מי ים ומי תהום;

(2)פליטה, שפיכה, טיפול, אחסנה, הובלה, יבוא, יצוא, טיהור, מיחזור, שריפה והטמנה של מזהמים, פסולת או חומרים מסוכנים;

(3)קרינה ומטרדי ריח ורעש;

(4)השפעה על שינוי האקלים.

(ב)יתוארו הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד.

(ג)יצוינו השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווח והמעמד התחרותי של התאגיד.

(ד)יובאו בתמצות פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד ואשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובשל כך היה לו או צפויה להיות לו השפעה מהותית על התאגיד.

(ה)יתואר בקצרה כל הליך משפטי או מינהלי מהותי הקשור עם איכות הסביבה, אשר התאגיד או נושא משרה בכירה בו צד לו וכן תוצאות כל הליך כאמור שהסתיים בשנה שקדמה למועד פרסום התשקיף.

(ו)תפורט מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים אשר יש או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה, ובכלל זה אמצעים שבהם נוקט התאגיד להפחתת הסיכונים הסביבתיים.

(ז)יינתנו פרטים בדבר סכומים שנפסקו, הפרשות אשר הוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות אחרות החלות על התאגיד כמפורט להלן, והכל אם אלה מהותיים לתאגיד:

(1)הסכום הכולל שנפסק כנגד התאגיד וכנגד נושאי משרה בו במסגרת הליכים כאמור בסעיף קטן (ה) אשר הסתיימו עד מועד פרסום התשקיף; כן יצוין סכום ההפרשה הכולל שהוכר בדוחות הכספיים בגין הליכים אלה;

(2)יצוין היקף החשיפה המרבי של התאגיד בשל הליכים כאמור בסעיף קטן (ה) התלויים ועומדים נגד התאגיד, ותצוין יתרת ההפרשה הכוללת בגינם בדוחות הכספיים;

(3)יצוין הסכום הכולל של עלויות סביבתיות שנשא בהן התאגיד בכל אחת מתקופות הדיווח תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהוצאו לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שנשא התאגיד לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה;

(4)יפורטו עלויות סביבתיות מהותיות שבהן התאגיד צפוי לשאת תוך הפרדה, ככל האפשר, בין סכומים שהתאגיד צפוי להוציא לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, לבין סכומים שהוא צפוי להוציא לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה; עלויות צפויות כאמור יוצגו בחלוקה לעלויות צפויות עד תום השנה שבה פורסם התשקיף, עלויות צפויות לשנה שלאחריה ועלויות צפויות לשנים שלאחר מכן.

29.מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד

יפורטו בתמצות מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות התאגיד ומשפיעים עליו באופן מהותי, תוך ציון מקורן של הגבלות אלה, כגון:

(1)כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים;

(2)פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי״ח–1957;

(3)רישיונות עסק;

(4)הגבלים עסקיים;

(5)רישיונות ייצוא;

(6)ספק מוכר למשרד הביטחון;

(7)תקינה – עמידה בסטנדרטים על פי מפרט של מכון התקנים או גוף מוסדי אחר; אם עמידה בתקנים מחייבת פעולות מיוחדות כגון: העסקת מומחה, מכונה מסוימת וכו׳, תצוין עובדה זו;

(8)בקרת איכות.

30.הסכמים מהותיים

יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם, כולל הסכמים שהיו בתוקף בתקופה המתוארת בתשקיף או שהשפיעו על פעילות התאגיד באותה תקופה.

31.הסכמי שיתוף פעולה

יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים לשיתופי פעולה אסטרטגיים, שתאגיד הוא צד להם, או שלמיטב ידיעתו הוא זכאי לפיהם.

32.הליכים משפטייםתיקון: תש״ע

(א)יתואר בקצרה כל הליך משפטי תלוי מהותי, אשר התאגיד הוא צד לו; יתוארו תוצאות כל הליך משפטי מהותי שהסתיים, ויצוין מועד סיומו.

(ב)(בוטל).

(ג)אין חובה לתאר הליך, אשר עיקרו תביעה בגין נזק, אם הסכום הנתבע, בלא ריבית והוצאות, אינו עולה על 10% מהרכוש השוטף של התאגיד על בסיס דוחות מאוחדים.

(ד)למרות האמור בסעיפים קטנים (א) עד (ג), אם הליכים מסוימים נוגעים במידה רבה בנושאים משפטיים או עובדתיים משותפים, או שידוע כי נושאים כאמור נבחנים או נשקלים יחדיו, יש לבחון, לצורך חישוב האחוזים כאמור, את הסכום המעורב בכל אותם הליכים יחד.

(ה)תיאור ההליכים יכלול את שם בית המשפט או המוסד שבהם תלויים ומתנהלים ההליכים, אופי או סוג הצדדים המרכזיים בו, והעובדות המהוות לכאורה את הבסיס להליך והסעד המתבקש.

(ו)מידע כאמור בסעיף קטן (א) יובא גם לגבי כל הליך שלמיטב ידיעת התאגיד, רשות שהוקמה על פי דין שוקלת, בוחנת או מתכננת לנקוט כלפיו.

(ז)יתואר כל הליך של פירוק, כינוס נכסים, או המתייחס לתאגיד או לחברה בת משמעותית שלו.

(ח)יתואר כל הליך מהותי, אשר מי מהדירקטורים, נושאי משרה, חברות קשורות, בעלי ענין, הוא צד נגדי בו לתאגיד או שיש לו באותו הליך ענין המנוגד לענינו של התאגיד.

33.יעדים ואסטרטגיה עסקית

(א)תוצג האסטרטגיה העסקית של התאגיד לכל תחום פעילות ויעדיה העיקריים; יתוארו האמצעים שבהם משתמש התאגיד לביצוע האסטרטגיה והיעדים העסקיים כאמור; יפורטו ההזדמנויות והאיומים הנובעים מן האסטרטגיה של התאגיד.

(ב)פירוט האסטרטגיה יכלול התייחסות לענינים כגון:

(1)האסטרטגיה וכוונות התאגיד לעתיד;

(2)מגמות הפיתוח בעסקי התאגיד השונים;

(3)פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצע;

(4)פרישות גאוגרפיות בין־לאומיות ופעילויות חדשות;

(5)כניסה משמעותית לעסקים חדשים ויציאה מעסקים קיימים;

(6)רכישות, מיזוגים ושיתופי פעולה אסטרטגיים;

(7)הרחבות ושינויים משמעותיים בכושר הייצור במערכות הלוגיסטיות;

(8)פרויקטים חשובים במחקר ופיתוח העומדים בפני הבשלה בפני כניסה לשוק;

(9)שינויים חשובים במערך השיווק, בטיפול בלקוחות, בפריסת מיתקני המכירות ובמערכות ההפצה;

(10)שינויים במבנה הארגוני או במבנה המשפטי;

(11)שינויים מהותיים במערך כוח האדם של התאגיד;

(12)בניה או פיתוח של יכולות חדשות;

(13)שינויים משמעותיים במבנה ההון.

(ג)על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.

34.צפי להתפתחות בשנה הקרובהתיקון: תש״ע

(א)יתוארו בכלליות תכניות, החורגות ממהלך העסקים הרגיל, שהתאגיד החליט לבצען בשנה הקרובה, אם עשויה להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעולות, תוך התייחסות לתחומי הפעילות, היכן שרלוונטי.

(ב)פירוט התכנית כאמור יכלול, בין השאר, ענינים כמפורט להלן:

(1)הסבר לגבי פעילות מחקר ופיתוח מהותית אשר תבוצע במהלך התקופה של השנה הקרובה;

(2)צפי לרכישה מהותית של רכוש קבוע וכושר הייצור לאחר הרכישה;

(3)צפי לשינויים מהותיים במערך הארגוני ובמצבת העובדים ביחידות השונות בחברה (כמו מחקר ופיתוח, ייצור, מכירות והנהלה);

(4)נושאים אחרים העשויים להיות ייחודיים לעסקי התאגיד.

(ב1)יפורטו השקעות מהותיות שצפויות בשנה הקרובה.

(ג)על אף האמור בסעיפים קטנים (א), (ב) ו־(ב1), רשאי תאגיד שלא לכלול התייחסות לענינים המפורטים בסעיפים אלה אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה או פעילות של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן משמעותי את תנאיה או את מצב התאגיד, ובלבד שלא פורסם ברבים על ידי התאגיד מידע בדבר ענינים אלה.

35.מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד

יפורט מידע בדבר שינוי חריג בעסקיו של התאגיד, לרבות במהלך פעילותו הרגילה, בתקופה שלאחר מועד הדוחות הכספיים ועד מועד התשקיף, לעומת אלה שבדוחותיו הכספיים הכלולים בתשקיף, ואשר ידוע לתאגיד במועד התשקיף.

36.אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין, שלא נדונו בסעיפים 9 עד 36, החורגים ממהלך העסקים הרגיל של התאגיד בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד.

37.תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי התאגיד

ניתן לכלול מידע צופה פני עתיד מכל סוג שהוא, שלא נדרש במפורש בסעיפים לעיל ולהלן, כגון תכנית עסקית של התאגיד, ניתוח מגמות השוק שלו, וכן תחזיות של התאגיד לגבי עסקיו.

37א.קרן להשקעות במקרקעיןתיקון: תשס״ו־3, תש״ע

בתאגיד שהוא קרן להשקעות במקרקעין או הצפוי להיות קרן להשקעות במקרקעין יובאו גם פרטים אלה:

(1)מדדי ביצוע השוואתיים:

(א)סכום הרווח או ההפסד המיוחס לבעלים של החברה האם המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים, בניכוי רווחים או הפסדים הנובעים ממכירה של מקרקעין מניבים, בתוספת פחת והפחתות של מקרקעין מניבים, ולמעט השפעת אירועים חד־פעמיים (להלן – FFO);

(ב)סכום הדיבידנד שחולק ושיעורו מתוך ה־FFO;

(ג)סכום ההשקעה במקרקעין מניבים חדשים, לרבות תיקי משכנתאות, שיפורים בהם ושיעורם של כל אלה מתוך ה־FFO;

(ד)סכום הדיבידנד למניה;

(ה)סכום דמי הניהול ששולמו ושיעורם מתוך ה־FFO;

(ו)ביאור התאמה בין הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם לבין ה־FFO;

(ז)על התאגיד לציין כי FFO הוא מדד ביצוע מקובל וכי הוא אינו מייצג את הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה האם של התאגיד או את תזרים המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים;

(2)נתונים על אודות הרכב הנכסים, ההכנסות ושיעור הדיבידנד שחולק:

(א)שיעור המקרקעין המניבים, לרבות תיקי משכנתאות, מתוך סך הנכסים המוצגים בדוח על המצב הכספי;

(ב)שיעור המקרקעין המניבים בישראל ותיקי משכנתאות בשל נכסים המצויים בישראל מתוך סך המקרקעין המניבים ותיקי המשכנתאות;

(ג)שיעור ההכנסות השוטפות ממקרקעין מניבים, לרבות תיקי משכנתאות, ההכנסות ממכירת מקרקעין מניבים וההכנסות מקרנות להשקעה במקרקעין – כל אחד בנפרד ובמצטבר – מתוך סך ההכנסות;

(ג1)מידע כאמור בפסקת משנה (ג), בניכוי סכומים בגין שינויים בשווי הנדל״ן שמקורם בשערוך נכסי הנדל״ן להשקעה, ביחס לסך ההכנסות;

(ד)שיעור ההכנסות מניירות ערך הנסחרים בבורסה, אגרות חוב של מדינת ישראל ופיקדונות מתוך סך ההכנסות;

(ה)שיעור הדיבידנד שחולק מתוך הרווח או ההפסד שאינו ממכירת מקרקעין מניבים;

(ה1)שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי שערוך נכסי הנדל״ן להשקעה;

(ו)שיעור הדיבידנד שחולק מתוך רווחי הון ממכירת מקרקעין מניבים בניכוי סכומי פחת שחולק בשנים קודמות בשל מקרקעין שנמכרו;

(ז)סך נכסי המקרקעין המניבים, לפי העלות המופחתת בספרים או לפי שווי הוגן;

(3)יצוין כל אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר, בפירוט לפי הנדרש בתקנה 28, ובכל מקום בה, במקום ”בעל ענין“ ייקרא ”אחד מחמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה הגבוה ביותר“, ואולם לגבי מי שאינו בעל ענין – לא יידרש פירוט שמו;

(4)עמידת הקרן בדרישות לענין מעמדה בפקודת מס הכנסה:

(א)יפורטו עיקרי התנאים הקבועים בסעיף 64א3(א) לפקודת מס הכנסה, ויצוין אם התקיימו;

(ב)לא התקיים אחד התנאים האמורים בפסקת משנה (א), יצוינו התנאי שלא התקיים והתוצאות הצפויות כתוצאה מכך, לקרן ולבעלי המניות בה;

(5)הועבר נכס מבעל שליטה כהגדרתו בתקנה 42(ג) לתקנות דוחות כספיים, לקרן, ונרשם לפי שווי הוגן בדוחותיה הכספיים:

(א)נקבע השווי בהתאם לחוות דעת שמאי מקרקעין, תצורף חוות הדעת;

(ב)יובאו הסברי הדירקטוריון באשר לאופן קביעת השווי ההוגן;

(ג)היתה לשמאי המקרקעין זיקה לקרן או לבעל השליטה בה, או נערכה חוות הדעת שלא לפי הכללים המקובלים במקצוע השמאות, יובאו הסברי הדירקטוריון לכך שבכל זאת ניתן לראות בשווי של הנכס שווי הוגן נכון למועד ההעברה.

המונחים בסעיף זה אשר אינם מוגדרים בתקנות אלה, יהיו כהגדרתם או כמשמעותם, לפי הענין, בתקנות דוחות כספיים.

38.מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפייםתיקון: תש״ע

(א)יפורטו האזורים הגאוגרפיים שבהם פועל התאגיד והפעילויות העיקריות שהוא מקיים בהם, וכן לכל אזור גאוגרפי המידע לעניין כל אחת מהשנים הכלולות בדוחות הכספיים על פי הפירוט כלהלן:

(1)הכנסות מלקוחות חיצוניים;

(2)סך הנכסים הלא שוטפים, למעט מכשירים פיננסיים, נכסי מסים נדחים, נכסים בגין הטבת עובד אחרי סיום העסקה וזכויות שנובעות מזכויות ביטוח, והכל כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים.

(ב)הדיווח יתבסס על הנתונים בדוחות הכספיים; אם הדיווח על אזורים גאוגרפיים אינו מעשי, יש לציין עובדה זו; נוסף על כך, ניתן לכלול מידע על בסיס פילוח מפורט יותר.

(ג)תתואר ההשפעה שיש לפעילותו של התאגיד בחוץ לארץ על מידת חשיפתו לסיכונים, או תלות של תחום פעילות אחד או יותר בפעילות בחוץ לארץ, אלא אם כן מתן תיאור כאמור יהיה נאות על פי דרישות הדיווח בסעיפים הקודמים.

(ד)אם מידע הניתן על פי סעיף זה תואם את כללי החשבונאות המקובלים, ניתן לכלול את המידע בדרך של הפניה לדוחות הכספיים בתשקיף.

(ה)יוסברו ההתפתחויות שחלו בכל אחד מהנתונים המובאים בסעיף קטן (א).

(ו)לעניין סעיף זה, ”אזור גאוגרפי“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים.

39.דיון בגורמי סיכון

(א)יובא סיכום קצר של האיומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים של התאגיד, הנובעים מסביבתו הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו; הדיון יהא תמציתי ובהיר; בהצגת סיכונים כלליים אשר מטיבם חלים על כל תאגיד יש להסביר באופן ברור את השפעתם המיוחדת על התאגיד.

(ב)יוצגו גורמי הסיכון, בטבלה, על פי טיבם – סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים, סיכונים מיוחדים לחברה – וידורגו בקטגוריות על פי השפעתם, ככל שניתן לגבי כל גורם סיכון, לדעת ההנהלה, על עסקי התאגיד – השפעה גדולה, בינונית וקטנה.

40.עברית בהירה

מידע הניתן בהתאם לתוספת זו ייערך בשפה בהירה, תמציתית, פשוטה ומובנת, תוך יישום העקרונות האלה:

(1)הצגת המידע בסעיפים, פסקאות ומשפטים קצרים בהירים ותמציתיים;

(2)שימוש בשפה ברורה ויום־יומית;

(3)שימוש בכותרות תיאוריות;

(4)ככל שניתן, הצגת מידע מורכב או מסובך באמצעים חזותיים/גרפיים, לרבות על ידי טבלאות, תרשימים ורשימות;

(5)הימנעות מהסתמכות תדירה על מילוני מונחים לצורך מתן הסברים;

(6)הימנעות משימוש במונחים מקצועיים שאינם שגורים בשפת היום־יום;

(7)הימנעות מניסוחים מעורפלים שניתן לפרשם ביותר ממובן אחד;

(8)הימנעות מניסוח המועתק ישירות ממסמכים משפטיים בלא הסברים בהירים ותמציתיים;

(9)הימנעות מכפילות מידע מקום שאינה תורמת לשיפור איכות הדיווח, לרבות הימנעות מהכללת סיכומים או תמציות.

”חברה מדרגת“ – כל אחת מאלה:

(1)מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע״מ (להלן – מעלות);

(2)מידרוג בע״מ;

(3)Fitch Investors Service, L.P;

(4)Moody's Investor Service;

(5)Standard & Poor's Corporation (להלן – S&P);

(6)A.M Best Company, Inc;

”דרגת השקעה“ – כל אחת מאלה:

(1)דרגת השקעה לזמן ארוך:

(א)דירוג מקומי – דרגה איי מינוס (A-‎) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה, על פי טבלת ההמרה שלהלן (להלן – הטבלה);

(ב)דירוג בין־לאומי – דרגה בי מינוס (BBB-‎) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;

(2)דרגת השקעה לזמן קצר:

(א)דירוג מקומי – דרגה איי שתיים (A-2) ומעלה בדירוג מעלות או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה;

(ב)דירוג בין־לאומי – דרגה איי שלוש (A-3) ומעלה בדירוג S&P או דרגה המקבילה לה על פי הטבלה.

טבלת ההמרה

1.הגדרות

בתוספת זו –

”הממונה על ענייני נפט“ – הממונה על ענייני נפט כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הנפט, התשי״ב–1952;

”שיעור אזילה“ – השיעור באחוזים שבו התדלדל המאגר במהלך התקופה.

2.מטבע הצגה

ניתן להציג את הנתונים הנדרשים בתוספת זו בשקלים חדשים או במטבע התואם את מטבע הפעילות המשקף בצורה הטובה ביותר את פעילות החיפוש או הפקת גז ונפט של התאגיד או במטבע ההצגה המשמש בדוחותיו הכספיים של התאגיד, ובלבד שהמטבע נמנה עם אחד המטבעות המצויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים.

3.מונחים מקצועיים

למונחים המקצועיים המנויים בפרק ז׳ לתוספת זו תהיה המשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)‎“, כפי שמפרסמים איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), באתר איגוד מהנדסי הפטרוליום (http://www.spe.org/spe-app/spe/industry/reserves/index.htm) וכפי שזו תעודכן מזמן לזמן (להלן – כללי PRMS).

4.אופן ההצגה בטבלאות

פרטים שהצגתם נדרשת במתכונת טבלאית כמפורט בתוספת זו, יפורטו באופן כמותי בלבד אלא אם כן נדרש במפורש תיאור מילולי או שהתיאור המילולי נחוץ לצורך הבנת המידע הנדרש; כללו הטבלאות שינויים מהותיים באשר לנתונים שפורסמו בעבר ויש צורך להסבירם – יובא הסבר מילולי תמציתי לצד הטבלה או על דרך הפניה מן הטבלה.

5.גילוי נפרד ורציף בדבר נכסי נפט

יובאו פרטים בנפרד ובצורה רציפה לגבי כל נכס נפט שמחזיק התאגיד כמפורט בפרק ב׳ לתוספת זו.

6.מקבץ נכסי נפט

לגבי נכסי נפט שהחלה לגביהם הפקה [On Production] רשאי התאגיד לכלול את נכסי הנפט במקבץ נכסי נפט ולהביא פרטים בדבר נכסים אלה כאילו היו נכס נפט אחד ובלבד שהנכסים המקובצים הם בעלי מאפיינים דומים מבחינת מיקום גאוגרפי, אופי הפעילות והסיכונים שכרוכים בהם וכן כי כמות העתודות (רזרבות) המוכחות בנכס האמור קטנה מ־5% מכמות העתודות המוכחות הכוללת של הקבוצה כהגדרתה בתוספת הראשונה; פרטים בדבר מקבץ נכסי הנפט יובאו כמפורט בהוראות תוספת זו בשינויים המחויבים, למעט הפרטים הנדרשים בסעיפים 14 ו־17 עד 20 שיהיו גילוי רשות באשר למקבץ נכסי נפט.

7.נכס נפט זניח

אם נכס הנפט זניח והמחזיק או מי מקודמיו לא קיבל לגביו החלטת קידוח או אם מקבץ נכסי הנפט זניח לפעילות התאגיד יובאו פרטים בדבר הנכס או המקבץ כמפורט בסעיפים 11 ו־16 בלבד.

8.שותפות

אם התאגיד הוא שותפות שעיסוקה בתחום הנפט, יובאו פרטים כמפורט בפרק ג׳ לתוספת זו.

9.גילוי נוסף בענף הגז והנפט

(א)ביקש התאגיד לכלול פרט המעיד על כמות, הסתברות, סיווג או שווי של עתודות או משאבים אחרים, לפי מונחים המקובלים בתעשייה והשונים מכללי PRMS (בסעיף זה – גילוי נוסף), יובא הגילוי הנוסף לצד המידע הנדרש בהתאם לתוספת זו ויכלול הגילוי הנוסף פרטים אלה:

(1)הודעה בהבלטה מיוחדת בתחילת הגילוי הנוסף, בזו הלשון: ”פרט זה לא נדרש מפורשות בדרישות הגילוי המפורטות בתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969“;

(2)זהות הגורמים בתאגיד שאישרו את הכללת הגילוי הנוסף;

(3)הסבר מדוע הובא פרט שלא נדרש במפורש בתוספת זו ומדוע הפרט חשוב למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד;

(4)העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע הכלול בגילוי הנוסף, והבקרות שנקט התאגיד כדי להבטיח את נכונותו;

(5)אם מדובר במידע צופה פני עתיד – הפרטים המפורטים בסעיף 32א(ב)(1) עד (3) לחוק;

(6)הגילוי הנוסף ייערך בהתאם למתכונת הקבועה בתוספת זו, בשינויים המחייבים.

(ב)ביקש התאגיד לדווח על אירוע או עניין בנוגע לקידוח ניסיון, אימות, הערכה או פיתוח בנכס נפט שמחזיק התאגיד, או ביקש לכלול בדיווח פרט שלא נדרש מפורשות בתוספת האחת עשרה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים המתייחס לעניין או לאירוע כאמור או ביקש לדווח במועד שונה מהקבוע בתוספת האחת עשרה, יחולו הוראות סעיף 14 לתוספת האחת עשרה בשינויים המחייבים.

10.פטור מגילוי

(א)הרשות רשאית לפטור תאגיד מהוראות תוספת זו, מקצתה או כולה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים.

(ב)הרשות רשאית להתנות את מתן הפטור בציון פרטים אחרים.

11.פרטי נכס הנפט

יובאו פרטים כלליים בדבר נכס הנפט במתכונת הטבלה הזו:

12.חלק התאגיד בנכס הנפט

יובאו פרטים כלליים בדבר חלקו של התאגיד בנכס הנפט במתכונת הטבלה הזו:

* למעט רכישות מכשירים פיננסיים סחירים של חברה מוחזקת; אם התאגיד רכש או מכר מכשיר פיננסי סחיר כאמור, יובא לכך גילוי כללי, בלא פירוט תאריכי המכירות, ויצוינו שיעורי ההחזקה ליום האחרון של שנת הדיווח וליום האחרון של שנת הדיווח שקדמה לה.

style="letter-spacing: -0.167em;">**  נדרש גילוי לעלויות שנצברו במהלך 5 השנים שקדמו ליום האחרון של שנת הדיווח; העלויות כוללות גם את חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות בעלות הרכישה.

13.מפת נכס הנפט

תצורף מפה של מיקום נכס הנפט באופן המאפשר הבנה של המיקום הגאוגרפי של נכס הנפט ביחס לשטח מדינת ישראל; ניתן לצרף מפה אחת לכלל נכסי הנפט.

14.פעולות טרם ההחזקה בנכס הנפט

יובא תיאור, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, של פעילות עבר מהותית בשטחי נכס הנפט שבוצעו לפני שהתאגיד החזיק בנכס הנפט, וציון מקור המידע, במתכונת הטבלה הזו:

* כגון סקרים ססמיים, תוצאות קידוחים, כמויות שהופקו, זכויות שנשללו

15.עמידה בתכנית עבודה

(א)הותנה תוקף נכס הנפט או החזקת התאגיד שבו בקיום תכנית עבודה מחייבת מסוימת (בסעיף זה – תכנית העבודה), תצורף הצהרת התאגיד כי תכנית העבודה קוימה במלואה עד מועד הגשת התשקיף.

(ב)לא צורפה הצהרה כאמור בסעיף קטן (א) יובאו פרטים בדבר תכנית העבודה ותובא עמדת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות באשר לעמידת התאגיד ברכיביה השונים של תכנית העבודה, והכול במתכונת הטבלה הזו:

16.תכנית עבודה בפועל ומתוכננת

יובא תיאור תמציתי במתכונת הטבלה שלהלן של הפעולות שבוצעו בפועל בנכס הנפט בשלוש השנים המסתיימות ביום האחרון של שנת הדיווח, של הפעולות המהותיות שבוצעו בין היום האחרון של שנת הדיווח למועד הגשת התשקיף, ושל תכנית העבודה המתוכננת בנכס הנפט, בהבחנה בין תכנית עבודה שאישרו השותפים בנכס הנפט לבין עבודות מתוכננות שטרם אושרו כאמור ותוך ציון מפורש של הפעולות שהן חלק מתכנית העבודה ושבהן מותנה תוקפו של נכס הנפט; כמו כן יצוין התקציב המשוער לביצוע כל פעולה וחלקם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתקציב זה:

* בהבחנה בין פעולות שאישרו השותפים לפעולות שהשותפים טרם אישרו וציון מפורש של הפעולות שהן חלק מתכנית העבודה ושבהן מותנה נכס הנפט.

17.שיעור השתתפות בהוצאות והכנסות

יובא תיאור תמציתי במתכונת הטבלה שלהלן של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בנכס הנפט, וכן בהכנסות ובהוצאות לרבות הצפויות הקשורות בנכס הנפט; שיעורים אלה יחושבו כמפורט בסעיפים 18 ו־19 ובטבלה נפרדת יפורט אופן החישוב:

18.שיעור השתתפות מחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות ממצא

(א)יובא במתכונת הטבלה שלהלן תחשיב מפורט באחוזים של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהכנסות מנכס הנפט, תחת הנחה של הפקה מסחרית מנכס הנפט, ובניכוי תשלומים לצדדים שזכאים לתשלום הנגזר מההכנסות, אם קיימות התחייבויות לביצוע תשלומים כאמור, לרבות תשלומים למוכר זכות הנפט, המדינה, גאולוגים, בעלי שליטה, שותפים כלליים ומפעילים [operators].

(ב)בתחשיב האמור יובאו פרטים בדבר התשלומים הקבועים וכן תיאור הסכומים והצדדים שלהם הם משולמים.

(ג)אם שיעור תשלום מהתשלומים המפורטים בסעיפי משנה (א) ו־(ב) משתנה לפי רמת ההכנסות או לפי משתנה אחר כגון חלוף הזמן, תוסבר התלות ויובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.

(ד)אם מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד זכאים לקבל סכומים מכיוון שהתאגיד מפעיל או שותף כללי או בעל תפקיד בעל מהות דומה בנכס הנפט, יינתן ביטוי לכך בתחשיב האמור.

(ה)התחשיבים האמורים בסעיפים קטנים (א) עד (ד) ייערכו על בסיס החוזים הקיימים.

* אם שיעור התשלום משתנה לפי רמת ההכנסות או לפי משתנה אחר (כגון חלוף הזמן), יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.

19.שיעור השתתפות בהוצאות חיפוש, פיתוח והפקה

(א)יובא במתכונת הטבלה שלהלן תחשיב מפורט באחוזים, של השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בהוצאות החיפוש, הפיתוח וההפקה בנכס הנפט לרבות תשלומים לגורמים שונים, שזכאים לתשלום הנגזר מההוצאות או מהתזרים הקשורים בהליך החיפוש, הפיתוח או ההפקה, אם קיימות התחייבויות לביצוע תשלומים כאמור, לרבות תשלומים למוכר זכות הנפט, המדינה, גאולוגים, בעלי שליטה, שותפים כלליים, שותפים מוגבלים ומפעילים [operators].

(ב)יובאו פרטים בדבר התשלומים הקבועים תוך תיאור הסכומים והצדדים שלהם הם משולמים.

(ג)אם שיעור תשלום מהתשלומים המפורטים בסעיפים קטנים (א) ו־(ב) משתנה לפי שלב הפעולות כגון חיפוש, פיתוח או הפקה או לפי משתנה אחר כגון היקף הסכומים, יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.

* אם שיעור התשלום משתנה לפי שלב הפעולות (חיפוש, פיתוח או הפקה) או לפי משתנה אחר (כגון היקף הסכומים), יובא תחשיב נפרד לכל שיעור תשלום כאמור.

20.תגמולים ותשלומים במהלך חיפוש, פיתוח והפקה

יובא פירוט כספי במתכונת הטבלה שלהלן בדבר שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד בתשלומים לצדדים כמפורט בסעיף 19; אין בהוראה זו כדי לגרוע מהגילוי הנדרש לפי כל דין על עסקאות עם בעלי עניין או על תגמולים לבעלי עניין.

21.הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט

במסגרת הגילוי לפי סעיפים 30 ו־31 לתוספת הראשונה, יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים בין השותפים בנכס הנפט, ובכלל זה יצוינו הפרטים האלה: זהות המפעיל, זכויותיו וחובותיו; אופן ההתחשבנות בין השותפים בקידוח; אופן הפיקוח על המפעיל; חובות וזכויות השותפים לפי ההסכם; זכויות הצבעה; אופן קבלת החלטות בידי השותפים בנכס הנפט, לרבות הרוב הנדרש; סוגי החלטות ותקציבים הטעונים את אישור השותפים; אופן דילול אחזקות שותפים; סנקציות החלות על השותפים ותנאים להטלתן (לרבות – עמדה מפורשת באשר להשלכות של אי־עמידת אחד הצדדים בדרישות תשלום ["Cash Calls"]).

22.עתודות, משאבים מותנים או משאבים מנובאים בנכס הנפט

(א)המשאבים המשויכים לנכס הנפט יסווגו תחת עתודות, משאבים מותנים או משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ויובאו פרטים אלה:

(1)שויכו לנכס הנפט עתודות – יובאו פרטים בדבר העתודות, מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או למועד דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם; המידע ייערך לפי הוראות לעניין משאבים מסוג עתודות כמפורט בפרק ד׳ לתוספת זו;

(2)שויכו לנכס הנפט משאבים מותנים: יובאו פרטים בדבר המשאבים המותנים, מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם; המידע ייערך לפי הוראות לעניין משאבים מותנים כמפורט בפרק ד׳ לתוספת זו;

(3)פרסם התאגיד מידע בדבר משאבים מנובאים בנכס הנפט, ובכלל זה לפי סעיף 4 או 16 לחלק ב׳ של התוספת האחת עשרה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יובאו פרטים בדבר משאבים מנובאים מעודכנים ליום האחרון של שנת הדיווח או למועד התשקיף או דוח הצעת המדף, המאוחר מביניהם כמפורט בהוראות פרק ה׳ לתוספת זו;

(4)החזיק התאגיד בנכס נפט ויש בידיו נתונים המהותיים לתאגיד בדבר משאבים מנובאים המשויכים לנכס הנפט או נתונים בעלי מהות דומה יובאו פרטים במסגרת תשקיף הצעה לציבור או במסגרת דוח הצעת מדף בדבר המשאבים המנובאים כמפורט בהוראות פרק ה׳ לתוספת זו.

(ב)על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור מעודכנים למועד הדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור ובלבד שלא חל כל שינוי בפרטים אלה.

(ג)על אף האמור רשאי התאגיד לכלול פרטים כאמור מעודכנים למועד הדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור, ובלבד שצורפה חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי כהגדרתו בסעיף 26 המציינת כי לא חל שינוי מהותי באשר לדיווח האחרון שהוגש בידי התאגיד וכלל פרטים כאמור.

23.תגמולים ועסקאות עם בעלי עניין

פרטים בדבר תגמולים לבעלי עניין ועסקאות עם בעלי שליטה כמפורט בתקנות 21 ו־22 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, יכללו הפניה לפירוט הטבלאי הניתן כמפורט בסעיפים 18 עד 20, ובלבד שתגמולים ועסקאות כאמור נכללו בפירוט הטבלאי האמור.

24.הוצאות מוכרות לצורכי מס ששויכו למחזיקי יחידות

יפורטו במתכונת טבלאית ההוצאות המוכרות לצורכי מס כפי ששויכו למחזיק ביחידת השתתפות אחת בשלוש התקופות העדכניות ביותר שלגביהן קיים אישור מס הכנסה.

25.אומדן הוצאות מס נוספות

אם בידי התאגיד אומדן להוצאות מוכרות לצורכי מס, שלא נכללו במסגרת סעיף 24, יפורט אומדן זה ובו שיוך ההוצאות האמורות למחזיק ביחידת השתתפות אחת.

26.הגדרות

בפרק זה, ”מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי“ – מעריך עתודות או מבקר עתודות כמשמעותם בסעיף 39, שלא מתקיימות נסיבות שהיו יכולות, בעיניו של אדם סביר המודע לכל העובדות הנוגעות לעניין, לפגוע בשיקול הדעת של אותו אדם בהכנת מידע המשמש את התאגיד.

27.הכנת הדוח ובקרתו

בדוח בדבר נתוני עתודות או משאבים מותנים (להלן בפרק זה – הדוח), יתקיים אחד מאלה:

(1)הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין מעריך עתודות בלתי תלוי;

(2)הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת ושביקר מבקר עתודות בלתי תלוי.

28.צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות

חוות דעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי תצורף לדוח כמפורט בסעיף 39, ויצוין בה כי המעריך או המבקר הסכים מראש להכללתה בדוח.

29.הצהרת דירקטוריון

לדוח תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות כמפורט בסעיף 40.

30.נתוני כמויות

(א)יובאו פרטים בדבר עתודות או משאבים מותנים המשויכים לנכס הנפט במתכונת הטבלה המובאת בסעיף 35; התאגיד רשאי לבחור כי למונחים המקצועיים המנויים בפרק ז׳ לתוספת זו והנכללים תהיה המשמעות הנודעת להם לפי אחד מאלה:

(1)בדוח בדבר עתודות תהיה המשמעות הנודעת להם או למונחים בעלי מהות זהה בהוראות רשות ניירות ערך האמריקנית (US SEC) או רשות ניירות ערך הקנדית (CSA);

(2)בדוח בדבר משאבים מותנים תהיה המשמעות הנודעת להם או למונחים בעלי מהות זהה בהוראות רשות ניירות ערך הקנדית (CSA).

(ב)לגבי משאבים שסווגו כעתודות יובאו פרטים אלה:

(1)סוגים של עתודות בסיווג עתודות מוכחות (Proved Reserves) ועתודות צפויות (Probable Reserves); כמו כן ניתן לכלול פרטים בדבר עתודות אפשריות (Possible Reserves);

(2)חיבור של סוגי העתודות לקבלת עתודות בקטגוריית 1P‏, 2P ו־3P (במקרה שבו ניתן גילוי לעתודות אפשריות);

(3)ציון שלב הבשלות (Project Maturity Sub−Class) שאליו משתייכות העתודות; בפסקה זו, ”שלב הבשלות“ – אחד מאלה:

(א)בהפקה (On Production);

(ב)אושר לפיתוח (Approved for Development);

(ג)מוצדק לפיתוח (Justified for Development);

(4)נכללו בדוח פרטים על עתודות אפשריות כאמור בפסקה (1) – תובא אזהרה בזו הלשון: ”עתודות אפשריות (Possible Reserves) הן העתודות הנוספות שאינן צפויות להיות מופקות באותה מידה כמו העתודות הצפויות (Probable Reserves); יש סיכוי של 10% שהכמויות שיופקו בפועל יהיו שוות או גבוהות מכמות העתודות המוכחות (Proved Reserves), בצירוף כמות העתודות הצפויות (Probable Reserves) ובצירוף כמות העתודות האפשריות (Possible Reserves).“

(ג)לגבי משאבים שסווגו כמשאבים מותנים יובאו פרטים אלה:

(1)אומדן הכמויות הנמוך (1C-Low Estimate) והאומדן הטוב ביותר (2C-Best Estimate); כמו כן ניתן לכלול פרטים בדבר האומדן הגבוה (3C-High Estimate);

(2)ציון שלב הבשלות (Project Maturity Sub−Class) שאליו משתייכים המשאבים המותנים למועד הדוח; בפסקה זו, ”שלב הבשלות“ – אחד מאלה:

(א)הצדקת פיתוח בבחינה (Development Pending);

(ב)תכנית פיתוח הושעתה או בחינת אפשרויות פיתוח עלולה להתעכב באופן מהותי (Development Unclarified or on Hold);

(ג)פיתוח אינו מעשי (Development not Viable);

(3)הסבר בדבר סיווג המשאבים כמותנים ואת התנאים שצריכים להתקיים כדי שיסווגו כעתודות, לרבות עלויות צפויות ומשך הזמן המשוער להשלמה;

(4)דיון וניתוח בדבר קיומו של שוק אפשרי למשאבים וכן הסבר מפורט על ההנחות הכלולות בניתוח זה;

(5)אזהרה בזו הלשון: ”אין ודאות כי יהיה זה אפשרי מבחינה מסחרית להפיק שיעור כלשהו מהמשאבים המותנים.“

(ד)כלל נכס הנפט כמה סוגים (בשל עתודות או משאבים מותנים), יוצג המידע הנדרש בסעיף זה לגבי כל סוג בנפרד ובלא חיבור בין הסוגים.

(ה)התגלו כמה סוגי פטרוליום, יוצג המידע הנדרש לפי סעיף זה בפילוח לפי קבוצות פטרוליום עיקריות אלה:

(1)Light and Medium crude oil;

(2)Heavy Oil;

(3)Associated and non-associated gas;

(4)Other or non-conventional.

31.הסתייגות של מבקר עתודות

הסתייג מבקר עתודות בלתי תלוי שביקר נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת, תפורט סיבת ההסתייגות בחוות דעתו ותובא עמדת הנהלת התאגיד להסתייגות.

32.מילון מונחים

נעשה שימוש בדוח במונחים טכניים או כאלו שאינם בעברית יובא מילון מונחים מתאים המסביר בלשון בהירה ובתמציתיות את המונחים שבהם נעשה שימוש; כמו כן יובא פירוט לעניינים אלה:

(1)מפתח כמויות הכולל הסבר ליחידות נפח שנעשה בהן שימוש במסגרת הדוח, לרבות הכללת טבלת המרה;

(2)הסבר לסוגי המשאבים השונים.

33.שימוש ביחידות שוות אנרגיה

נכללו בפרטי הגילוי כמויות ביחידות שוות אנרגיה (BOE‏, McfGE וכדומה) יובא גם מידע זה:

(1)מפתח ההמרה;

”ההמרה ליחידות שוות אנרגיה נערכה בהתחשב בנתונים האלה:
‎6 Mcf = 1 bbl.‎
‎1 bbl = 6 Mcf.‎“ (דוגמה להמחשה);

(2)אזהרה בזו הלשון: ”יחידות שוות אנרגיה עלולות להיות מטעות בייחוד אם השימוש בהן נערך בלי להביא בחשבון מאפיינים נוספים; ההמרה מבוצעת לפי יחס אנרגטי בשריפה אך אינה מייצגת שווי כלכלי זהה.“

34.השוואה לנתוני דוחות קודמים

תוצג השוואה בין הפרטים בדבר המשאבים המנובאים, המותנים או העתודות שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח קודם ולכל הפחות השוואה בנוגע לכמות ולהסתברות, לבין הפרטים בדבר המשאבים המנובאים, המותנים או העתודות שמדווחים בדיווח הנוכחי; ההשוואה תכלול הסבר על פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך.

35.טבלת עתודות ומשאבים מותנים

יובאו פרטים בדבר עתודות ומשאבים מותנים במתכונת הטבלה הזו:

36.תזרים מהוון בשל עתודות

שויכו לנכס הנפט עתודות, יובאו פרטים בדבר תזרים המזומנים המהוון (Net Present Value of Discounted Future Net Revenue) המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד מן העתודות (בסעיף זה – תזרים מהוון), כמפורט להלן לכל אחד משיעורי היוון אלה: 0%, 5%, 10%, 15%, 20%:

(1)תזרים מהוון לגבי כל אחד מסוגי העתודות בנפרד;

(2)סיכום כל התזרימים המהוונים מנכס הנפט;

(3)ציון הפרטים המפורטים להלן במתכונת טבלאית כמפורט להלן לגבי כל אחת מהשנים שבה צפוי תזרים חיובי או שלילי מהנכס:

(א)כמות פטרוליום מופקת בתקופה;

(ב)סך הכל הכנסות;

(ג)סך הכל תמלוגים;

(ד)סך הכל עלויות תפעוליות – תוך הפרדה בין עלויות קבועות ועלויות משתנות;

(ה)סך הכל עלויות פיתוח צפויות;

(ו)סך הכל עלויות נטישה ושיקום צפויות;

(ז)כל עלות מהותית אחרת;

(4)ערכי התזרים המהוון לפני מס וכן אחרי מס – מנקודת מבטם הסופית של מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד; לעניין שותפות, תונח הנחה סבירה או מייצגת לעניין שיעור המס שיחול על מחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד והנחה זו תצוין באופן מודגש בגוף הדוח;

(5)ניתוח רגישות למשתנים העיקריים המרכיבים את התזרים המהוון, לרבות מחיר הפטרוליום וכמות ההפקה;

(6)מחירי המכירה שיילקחו בחשבון בחישוב ההכנסות והעלויות לצורך התזרים המהוון, ובלבד שיתקיימו כל אלה:

(א)לגבי הכמויות שבקשר אליהן קיים חוזה מחייב למכירה – המחיר כפי שנקבע בחוזה, ואם החוזה כולל נוסחה לקביעת המחיר, יילקח בחשבון אומדן המחיר לפי הנוסחה;

(ב)לגבי שאר הכמויות ייעשה שימוש באומדן למחירים המגלמים את תחזית התאגיד לעתיד, למועד הכנת הדוח (להלן – מחירים צפויים);

(ג)תאגיד רשאי לצרף תזרים על בסיס מחירים שחושבו לפי ממוצע מחירי הפטרוליום בתחילת כל חודש בתקופה של 12 חודשים שקדמה למועד הכנת התזרים (להלן – מחירים קבועים);

(7)הסברים להנחות ששימשו לצורך חישוב התזרים המהוון, לרבות: הנחות בקשר למחירי המכירה של הפטרוליום שנלקחו בחשבון לכל תקופה, ממוצע משוקלל חזוי של מחירים חוזיים ומחירים צפויים; כמויות וקצבי שאיבה בכל אחת מהשנים שנותרו עד מיצוי המאגר; עלויות קבועות ומשתנות; הוצאות מס ותמלוגים;

(8)הסבר למשתנים שנלקחו בחשבון לצורך אומדן מחירי המכירה, ממוצע משוקלל של מחירים חוזיים ומחירים צפויים, של פטרוליום שנלקחו בחשבון לכל תקופה;

(9)אזהרה בזו הלשון: ”יובהר כי נתוני תזרים מהוונים, בין אם חושבו בשיעור היוון מסוים או בלא שיעור היוון מייצגים ערך נוכחי אך לאו דווקא מייצגים שווי הוגן.“

37.תזרים מהוון בשל משאבים מותנים

לגבי תאגיד שבחר להביא נתוני תזרים מהוון בקשר למשאבים מותנים, ייערכו הנתונים לפי ההוראות החלות על דיווח בדבר תזרים מהוון בשל עתודות, בשינויים המחויבים.

38.נתוני הפקה

בנכס נפט בהפקה (On Production) יובאו פרטים בדבר נתוני הפקה בפילוח לפי סוגי הפטרוליום שהופקו בנכס הנפט במתכונת הטבלה המובאת להלן, לרבות פרטים אלה:

(1)נתוני סך כל התפוקה (production volumes) לשנת הדיווח ולשנה שקדמה לה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:

(א)לגבי מוצרי נפט, יובאו הנתונים בדרגת דיוק של אלפי חביות לפחות, בלא ספרות אחרי הנקודה;

(ב)לגבי מוצרי גז, יובאו הנתונים בדרגת דיוק של יחידות MMCF או MMCM לפחות בלא ספרות אחרי הנקודה;

(2)השיעור המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של התאגיד (במונחי ממוצע ליחידת נפח) בתמורה, בתמלוגים (תשלומים הנגזרים מתפוקת הנכס) ששולמו, בעלויות ההפקה ובתקבולים נטו, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(א)לגבי הפקת חביות נפט, יובאו הנתונים ברמת דיוק של שקלים או דולר ארצות הברית לחבית אחת לפחות בלא ספרות אחרי הנקודה;

(ב)לגבי הפקת גז, יובאו הנתונים ברמת דיוק של אלפי שקלים או אלפי דולר ארצות הברית ל־MMCF או MMCM לפחות עם ספרה אחת אחרי הנקודה;

לעניין פסקה זו, עיגול הסכומים ייעשה כלפי המספר השלם הקרוב ביותר;

(3)שיעור האזילה במאגר בשנת הדיווח ובשנה שקדמה לה; לעניין זה, אם חל שינוי באומדן העתודות למאגר, שיעור האזילה יחושב לפי אומדן 2P לתחילת התקופה המחושבת וכן תפורט השפעת שינויי האומדן על חישוב שיעור האזילה;

(4)אם הנתונים מתורגמים, יובאו פרטים בדבר שער החליפין.

* אם חל שינוי באומדן העתודות למאגר, שיעור האזילה יחושב לפי אומדן 2P לתחילת התקופה וכן יובאו פרטים בדבר השפעת שינויי האומדן.

39.חוות דעתו של מעריך עתודות או מבקר עתודות

(א)מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי הוא יחיד שמתקיימים בו כל אלה:

(1)הוא מחזיק בכישורים מקצועיים וניסיון מקצועי הולם בקשר עם הערכת עתודות, משאבים מותנים ומשאבים מנובאים המאפשרים לו לבצע אומדנים, הערכות ובדיקות על מידע זה ועל המידע הנלווה אליו כגון תזרימי המזומנים המהוונים;

(2)לגבי מבקר עתודות – הוא מחזיק בכישורים מקצועיים וניסיון מקצועי הולם שיאפשרו לבצע גם ביקורת של אומדני העתודות, המשאבים המותנים והמנובאים והמידע הנלווה אליהם;

(3)הוא חבר בארגון מקצועי שנכון למועד מתן חוות הדעת הוא עומד בכל דרישות הארגון המקצועי; לעניין זה, ”ארגון מקצועי“ – ארגון המקיים את כל אלה:

(א)הוא גוף עצמאי בעל סמכות או יכולת הסדרה בנוגע לפעולתם של אנשי מקצוע החברים בו בפעולתם המקצועית (Self Regulated Organization);

(ב)חברים בו מהנדסים, גאולוגים, בעלי מקצועות גאו־מדעיים דומים ובעלי מקצועות אחרים שהפרקטיקה המקצועית שלהם כוללת הערכת עתודות או ביקורת של עתודות;

(ג)הוא דורש מחבריו לעמוד ברמה המקצועית והאתית שקבע לעניין העיסוק באמידה, הערכה, בקרה או ביקורת של אומדני עתודות והנתונים הנלווים למידע מעין זה;

(ד)הוא בעל יכולת אכיפה של הדין המשמעתי שלו ובכלל זה הסמכות להשעות או לבטל את חברותו של חבר בו;

(ה)הממונה על ענייני נפט הכיר בו כארגון מוכר לצורך עניין זה או שהוא מנוי ברשימת הארגונים המקצועיים המוכרים בפרק ו׳ לתוספת זו.

(ב)חוות הדעת תהיה בשפה העברית או האנגלית, תצורף לדוח שנערך לפי חלק זה ותכלול את כל אלה:

(1)תאריך מתן ההערכה או הביקורת;

(2)שם מעריך העתודות או מבקר העתודות;

(3)ציון ברור כי המעריך או המבקר הוא בלתי תלוי בתאגיד;

(4)שמות האחראים בתאגיד שהזמינו את ההערכה או את הביקורת;

(5)הצהרת המעריך או המבקר לעניין השתייכותו לגוף מקצועי, לרבות שם הגוף המקצועי והצהרת המעריך או המבקר כי חברותו בתוקף;

(6)הצהרת המעריך כי כל נתוני העתודות או המשאבים האחרים במסמך סווגו ונערכו לפי תקנות אלה לרבות במקרה של דיווח לפי משמעות מונחים מקצועיים בכללי רשות ניירות ערך האמריקנית או רשות ניירות ערך הקנדית בנסיבות שבהן הותר הדבר;

(7)לגבי מעריך עתודות – פירוט תמצית ההנחות ששימשו לצורך עריכת התחשיבים השונים;

(8)לגבי מבקר עתודות – פירוט תמצית עמדתו להנחות ששימשו את התאגיד לצורך עריכת התחשיבים השונים;

(9)ציון מפורש במתכונת טבלאית של העתודות או המשאבים האחרים שהוזכרו בדוח בגוף חוות הדעת;

(10)ציון מפורש במתכונת טבלאית של נתוני התזרימים המהוונים בשיעור היוון של 10%, 15% ו־20% באשר לעתודות או למשאבים האחרים;

(11)הסכמת המעריך או המבקר להכללת חוות הדעת;

(12)חתימת המעריך או המבקר;

(13)ציון כתובתו של המעריך או המבקר ופרטי ההתקשרות עמו;

(14)ציון מפורש כי לא הוטלו מגבלות על קבלת כל המידע הנדרש לצורך הכנת חוות הדעת;

(15)ציון מפורש של המידע, ההנחות והנימוקים אשר שימשו לצורך מתן המידע.

40.הצהרת הנהלה

תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות, ההצהרה תכלול את כל אלה:

(1)תאריך ההצהרה;

(2)ציון שם התאגיד;

(3)לגבי תאגיד ההצהרה תיחתם גם על ידי הדירקטורים שהדירקטוריון הסמיך להעריך את המשאבים בתאגיד וכן יצוין שמם;

(4)לגבי שותפות – ההצהרה תיחתם גם על ידי היחידים שהוסמכו להעריך את המשאבים בשותפות, בין אם הוגדרו כנושאי משרה בשותפות ובין אם לאו וכן יצוין שמם ותפקידם;

(5)הצהרה כי נמסרו למעריך עתודות או למבקר עתודות כל הנתונים הנדרשים לצורך ביצוע עבודתו;

(6)הצהרה כי לא בא לידיעת החותמים כל מידע המצביע על קיום תלות בין המעריך או המבקר לבין התאגיד;

(7)הצהרה כי למיטב ידיעת החותמים המשאבים שדווחו הם האומדנים הטובים והעדכניים ביותר הקיימים ברשותם;

(8)הצהרה כי הנתונים שנכללו בתשקיף נערכו לפי המונחים המקצועיים המנויים בפרק ה׳ ובמשמעות הנודעת להם ב־”Petroleum Resources Management System (2007)‎“, כפי שפרסמו איגוד מהנדסי הפטרוליום (SPE), הארגון האמריקני של גאולוגים בתחום הפטרוליום (AAPG), המועצה העולמית לפטרוליום (WPC) ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (SPEE), כתוקפם בעת הדיווח;

(9)הצהרה כי לא נעשה שינוי בזהות המעריך או המבקר שביצע או ביקר את הגילוי בדבר העתודות או המשאבים המותנים האחרון שפרסם התאגיד; אם נעשה שינוי בזהות המעריך או המבקר ויש בנסיבות השינוי משום מידע העשוי להיות מהותי למשקיע סביר, יתוארו הסיבות להחלפת המעריך או המבקר לרבות גילוי לחילוקי דעות או אי־הסכמות בין התאגיד, הנהלתו או המפעיל של נכס הנפט, לבין המעריך או המבקר.

41.נתוני בסיס הדוח

בדוח בדבר נתוני משאבים מנובאים (להלן בפרק זה – הדוח), יתקיים אחד מאלה:

(1)הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין מעריך עתודות בלתי תלוי;

(2)הדוח ייערך על בסיס נתונים שהכין התאגיד או אישיות משפטית אחרת ושביקר מבקר עתודות בלתי תלוי.

42.צירוף חוות דעת מעריך עתודות או מבקר עתודות

חוות הדעת של מעריך עתודות או מבקר עתודות בלתי תלוי תצורף לדוח; חוות הדעת תהיה לפי סעיף 39, בשינויים המחויבים, ויצוין בה כי המעריך או המבקר הסכים מראש להכללתה בדוח.

43.הצהרת הדירקטוריון

לדוח תצורף הצהרת דירקטוריון התאגיד או הצהרת דירקטוריון השותף הכללי אם התאגיד שותפות; ההצהרה תהיה לפי סעיף 40, בשינויים המחויבים.

44.פרטים שיש לכלול בדוח

בדוח יובאו פרטים האלה:

(1)סוג הסקרים הסיסמיים (3D/2D) שעל בסיסם נערך עיבוד הנתונים, לרבות ציון מועד עריכת הסקרים ומועד עיבודם;

(2)אומדן כמות המשאבים בת־ההפקה המסחרית בדרגת Low estimate ו־Best Estimate תחת ההנחה כי קיים פטרוליום; כמו כן ניתן לספק אומדן High estimate;

(3)המשתנים הבסיסיים ששימשו לחישוב התרחישים השונים; פרטים כאמור יוצגו במתכונת הטבלה הזו:

(4)הסבר מפורט – של הסיכונים המשמעותיים הכרוכים בהמשך התהליך;

(5)האומדן הסטטיסטי היחיד של ההסתברות להצלחה בקידוח (Probability/Chance of discovery), מחושב לפי מודלים מקובלים בתעשייה הכוללים שימוש בארבעה או יותר משתנים;

(6)המשתנים הבסיסיים ששימשו לחישוב התרחישים השונים; פרטים כאמור יוצגו במתכונת הטבלה הזו:

(7)האומדן הסטטיסטי להסתברות לפיתוח לשם הפקה מסחרית תחת הנחת גילוי פטרוליום (Probability / Chance of Development), לרבות דיון וניתוח בדבר קיומו של שוק אפשרי למשאבים והסבר מפורט בדבר ההנחות שנכללו בחישוב האומדן האמור;

(8)נימוקי התאגיד על המשתנים הבסיסיים ששימשו בחישוב התרחישים השונים בפסקאות (3), (6) ו־(7);

(9)אזהרה בזו הלשון: ”אין ודאות כי חלק כלשהו מהמשאבים האפשריים שצוינו אכן יתגלה; אם יתגלה, אין ודאות כי יהיה זה אפשרי מבחינה מסחרית להפיק חלק כלשהו מהמשאבים; המידע הפרוספקטיבי אינו בגדר הערכה על אודות עתודות ומשאבים מותנים שאותם יהיה ניתן להעריך רק לאחר קידוח הניסיון, אם בכלל.“;

(10)לגבי תאגיד שבחר להביא נתוני תזרים מהוון באשר למשאבים מנובאים, ייערכו הנתונים לפי ההוראות החלות על דיווח בדבר נתוני תזרים מהוון בשל עתודות, בשינויים המחויבים;

(11)תוצג השוואה בין הפרטים על אודות המשאבים המנובאים, שדווחו לעניין נכסי נפט בדיווח קודם, ולכל הפחות השוואה ביחס לכמות והסתברות, לבין הפרטים על אודות המשאבים המנובאים שמדווחים בדיווח הנוכחי; ההשוואה תכלול הסבר על פערים בין הדיווח הקודם לדיווח הנוכחי והסיבות לכך.

45.מונחים בדיווח

גילוי בדבר משאבים מנובאים ייעשה בשימוש במינוחים שנקבעו בתוספת זאת בלא שימוש במונחים אחרים לרבות מונחים כגון ”פוטנציאל העתודות“ או ”Total-Petroleum in place“, אלא אם כן שימוש במונחים אחרים נדרש לצורך ביסוס מונח המוגדר בתקנות ובלבד שאין הגילוי עלול להטעות משקיע סביר.

46.רשימת ארגונים

”ארגון מקצועי מוכר“ – כל אחד מאלה:

(1)Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists of Alberta (APEGGA);

(2)Association of Professional Engineers and Geoscientists of the Province of British Columbia (APEGBC);

(3)Association of Professional Engineers and Geoscientists of Saskatchewan (APEGS);

(4)Association of Professional Engineers and Geoscientists of Manitoba (APEGM);

(5)Association of Professional Geoscientists of Ontario (APGO);

(6)Professional Engineers of Ontario (PEO);

(7)Ordre des Ingenieurs du Quebec (OIQ);

(8)Ordre des Geologues du Quebec (OGQ);

(9)Association of Professional Engineers of Prince Edward Island (APEPEI);

(10)Association of Professional Engineers and Geoscientists of New Brunswick (APEGNB);

(11)Association of Professional Engineers of Nova Scotia (APENS);

(12)Association of Professional Engineers and Geoscientists of Newfoundland (APEGN);

(13)Association of Professional Engineers of Yukon (APEY);

(14)Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists of the North West Territories (NAPEGG) (representing the North West Territories and Nunavut Territory);

(15)California Board for of Professional Engineers and Land Surveyors, State of Colorado Board of Registration of Professional Engineers and Professional Land Surveyors;

(16)Louisiana State Board of Registration for Professional Engineers and Land Surveyors;

(17)Oklahoma State Board of Registration for Professional Engineers and Land Surveyors;

(18)American Association of Petroleum Geologists (AAPG) but only in respect of Certified Petroleum Geologists who are members of AAPG's Division of Professional Affairs;

(19)Texas Board of Professional Engineers;

(20)American Institute of Professional Geologists (AIPG), in respect of the AIPG's Certified Professional Geologists;

(21)Energy Institute but only for those members of the Energy Institute who are members and fellows;

(22)SPE – Society of Petroleum Engineers;

(23)SPEE – Society of Petroleum Evaluation Engineers.

47.מונחים מקצועיים

אלה המונחים המקצועיים לעניין סעיף 3 לתוספת זו:

(1)”אומדן כמויות גבוה (High Estimate)“;

(2)”אומדן כמויות הטוב ביותר (Best Estimate)“;

(3)”אומדן כמויות נמוך (Low Estimate)“;

(4)”אושר לפיתוח (Approved for Development)“;

(5)”בהפקה (On Production)“;

(6)”הצדקת פיתוח בבחינה (Development Pending)“;

(7)”מוצדק לפיתוח (Justified for Development)“;

(8)”משאבים מותנים (Contingent Resources)“;

(9)”משאבים מותנים בקטגוריית 1C,2C,3C‏ (1C,2C,3C)“;

(10)”משאבים מנובאים (Prospective Resources)“;

(11)”נטישת באר (Well Abandonment)“;

(12)”נתגלה (Discovered)“;

(13)”פטרוליום (Petroleum)“;

(14)”פיתוח אינו מעשי (Development not Viable)“;

(15)”קידוח יבש (Dry Hole)“;

(16)”עתודות (Reserves)“;

(17)”עתודות אפשריות (Possible Reserves)“;

(18)”עתודות בקטגוריה 1P/2P/3P‏ (1P/2P/3P)“;

(19)”עתודות מוכחות (Proved reserves)“;

(20)”עתודות צפויות (Probable Reserves)“;

(21)”ממצא (Discovery)“;

(22)”תכנית פיתוח הושעתה או בחינת אפשרויות פיתוח עלולה להתעכב באופן מהותי (Development Unclarified or on Hold)“.