תוספת ראשונה in the text of חוק החברות, התשנ״ט–1999.

1.שיעור הדירקטורים הבלתי־תלוייםתיקון: תשע״א־4

בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי־תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין:

(1)בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה – בעל שליטה) – יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים;

(2)בחברה שיש בה בעל שליטה – יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים.

2.גיוון הרכב הדירקטוריוןתיקון: תשע״א־4

במינוי דירקטור בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יגוון הרכב הדירקטוריון בהתחשב במין של המועמד, נוסף על החובה לגוונו בהתחשב בידע ובניסיון של המועמד, בהתאם לצרכיה המיוחדים של החברה.

3.הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטורתיקון: תשע״א־4

בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין, למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בחברה נציגות לעובדים; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב רשאי לכהן כדירקטור באותה חברה.

4.הכשרת דירקטורים ומינוי אחראי להטמעת הוראות ממשל תאגידיתיקון: תשע״א־4

(א)חברה ציבורית וחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ידאגו לעריכת תכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכניות הכשרה יותאמו, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בחברה.

(ב)יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון יפעל להטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי.

5.ישיבות הדירקטוריון בלא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לותיקון: תשע״א־4

דירקטוריון חברה ציבורית ודירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקיימו אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.

6.ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר

ועדת הביקורת תקיים אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, ובלא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.

7.מינוי דירקטור חיצוניתיקון: תשע״א־4, תשע״ד־2

על אף הוראות סעיף 239(ב), דירקטורים חיצוניים בחברה ציבורית ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שהתקיימו כל אלה:

(1)במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים;

(2)סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה עלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

(3)הדירקטור החיצוני שימונה אינו בעל מניה קשור או מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או מתחרה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה –

”בעל מניה קשור או מתחרה“ – בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של החברה; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו קשר עסקי עם החברה או תחרות בה;

”זיקה“ – כהגדרתה בסעיף 240(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה.

8.תיקון: ק״ת תשע״ד

(בוטל).

(1)

השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;

(2)

תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;

(3)תיקון: ק״ת תשע״ג

היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה –

”עובדי קבלן המועסקים אצל החברה“ – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, ”קבלן כוח אדם“, ”קבלן שירות“, ”מעסיק בפועל“ – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ״ו–1996;

”עלות שכר“ – כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;

(4)

כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים – האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;

(5)

כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה – תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

(1)תיקון: ק״ת תשע״ו

לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה –

(א)ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור או סך הרכיבים כאמור אם סכומם אינו עולה על שלוש משכורות חודשיות השנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה; פרט משנה זה לא יחול על נושא משרה הכפוף למנהל הכללי;

(ב)היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן – תקרה לשוויים במועד הענקתם;

(2)

תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה;

(3)

תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח;

(4)

תקרה למענקי הפרישה.

מטרה שענינה הוא אחד מאלה:

(1)

איכות הסביבה, הגנת הסביבה או הכרת הטבע והסביבה;

(2)

בריאות או הצלת חיים;

(3)

דת, מורשת או הנצחה;

(4)

הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם;

(5)

זכויות אדם;

(6)

חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות או אמנות;

(7)

מדע, מחקר או השכלה גבוהה;

(8)

ספורט;

(9)

עליה, קליטה או התיישבות;

(10)

צדקה או סעד;

(11)

רווחת הקהילה או פעילות קהילתית, חברתית או לאומית;

(12)

שלטון החוק, משטר, או מינהל ציבורי;

(13)

הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת זו.

1.הגדרותתיקון: תשע״ד־4

בתוספת זו –

”איגרת חוב סחירה“ – איגרת חוב הנסחרת בבורסה;

”דירוג“ – דירוג חוב בישראל, שקבעה חברת דירוג כהגדרתה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע״ד–2014;

”דרך השקעה“ – לרבות תקופת ההשקעה;

”יועץ השקעות“ ו”מנהל תיקים“ – כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995;

”מטבע חוץ“ – כהגדרתו בחוק בנק ישראל, התש״ע–2010;

”מנפיק“ – תאגיד שהנפיק ניירות ערך, למעט מדינת ישראל;

”קרנות נאמנות“ – קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994.

2.דרכי השקעה

(א)הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה:

(1)איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן;

(2)פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;

(3)תכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית;

(4)פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;

(5)תכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ;

(6)איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג ‎A-‎ או A-2 לפחות;

(7)קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6).

(ב)קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ־20% מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן – השווי הכספי); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפיקדונות, בתכניות חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצדם:

(1)מיליון שקלים חדשים – 50% מהשווי הכספי;

(2)עשרה מיליון שקלים חדשים – 25% מהשווי הכספי.

(ג)מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות תוספת זו, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסוים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד.

(ד)רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה:

(1)שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה;

(2)פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה;

(3)כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות;

(4)התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות;

(5)הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת;

(6)כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה.

(ה)דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין השאר בשים לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה.

3.חובת מינוי ועדת השקעות

דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן – ועדת ההשקעות).

4.הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה

(א)הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:

(1)לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, ”זיקה“ – שליטה, טובת הנאה, יחסי עבודה, קשרי משפחה, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל;

(2)על אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות.

(ב)בסעיף זה, ”דירקטור בלתי תלוי“ – כהגדרתו בסעיף 345מב.

5.חובות וזכויות של חברי ועדת ההשקעות

חבר ועדת ההשקעות חב כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור בסעיפים 252 ו־254, והוא זכאי, לשם ביצוע תפקידו, לקבל מידע ולהעסיק יועצים כאמור בסעיפים 265 ו־266, כאילו היה נושא משרה בחברה, בשינויים המחויבים.

6.נהלים לעבודתה של ועדת ההשקעות

ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא אם כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים.

7.החזר הוצאות או שכר

קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ־0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה.

(1)

כתובת דואר אלקטרוני;

(2)

מספר טלפון נייד או כתובת דואר אלקטרוני אשר אינה זהה לפרט (1).