Section 267א of חוק החברות, התשנ״ט–1999, קביעת מדיניות תגמול לנושאי משרה.

(א)דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יקבע מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה (בחוק זה – מדיניות התגמול), לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול שהוגשו לו לפי סעיף 118ב(1); מדיניות התגמול טעונה אישור האסיפה הכללית.

(ב)באישור האסיפה הכללית בחברה ציבורית, לפי סעיף קטן (א), יתקיים אחד מאלה:

(1)במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים;

(2)סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה; השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מהשיעור האמור בפסקה זו.

(ג)על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו־(ב), דירקטוריון החברה, למעט בחברה נכדה ציבורית, רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה; לעניין זה, ”חברה נכדה ציבורית“ – חברה ציבורית הנשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, שהיא עצמה נשלטת בידי חברה ציבורית או בידי חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אחרת, הנשלטת בידי בעל שליטה.

(ד)מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים טעונה אישור אחת לשלוש שנים; אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א) עד (ג).

(ה)בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד), הדירקטוריון יבחן, מעת לעת, את מדיניות התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף 267ב אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים.