Section 1 of תקנות ניירות ערך (דו״חות תקופתיים ומיידיים), תש״ל–1970, הגדרות.

בתקנות אלה –

”תאגיד“ – התאגיד העורך את הדו״חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

”החזקה“ ו”רכישה“ – (נמחקה);

”דוחות מאוחדים“, ”דוחות כספיים“, ”חברה כלולה“, ”חברת כרטיסי אשראי“, ”חברה מוחזקת“, ”כללי חשבונאות מקובלים בארה״ב“, ”מנפיק חוץ“, ”תקני ביקורת אמריקניים“, ”כללי החשבונאות המקובלים“, ”רואה החשבון המבקר“ ו”תקנים בין־לאומיים בביקורת“ – כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

”חברה קשורה“ –

(1)חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך־העסקים הרגילה ואינה הלוואת־בעלים;

(2)חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברת־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה;

”בעל ענין“, בתאגיד – (נמחקה);

”ניירות ערך המירים“ – ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות;

”קרן להשקעות בנאמנות“, ”מנהל קרן“ ו”נאמן“ – כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשכ״א–1961;

”נושא משרה בכירה“ ו”מורשה חתימה עצמאי“ – כהגדרתם בסעיף 37(ד) לחוק;

”בן משפחה“ – (נמחקה);

”פקודת החברות“ – (נמחקה);

”חוק החברות“ – (נמחקה);

”דוחות כספיים“ – (נמחקה);

”מותאם“ – (נמחקה);

”דו״חות כספיים מותאמים“ או ”דו״חות מותאמים“ – (נמחקו);

”דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית“, ”דירקטור בעל כשירות מקצועית“ – כמשמעותם בסעיף 240(א1) לחוק החברות;

”דירקטור בלתי תלוי“, ”הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים“ – (נמחקו);

”דירקטור חיצוני מומחה“ – כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ס–2000;

”דירקטור בלתי תלוי“, ”חברה ציבורית“, ”מיזוג“ – כהגדרתם בחוק החברות;

”רבעון“ – תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), הששי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנת החשבון של התאגיד;

”יום הדו״ח“ – היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי;

”דו״חות כספיים ביניים“ – דו״חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו״ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו״חות שנתיים מאוחדים – דו״חות כספיים של התאגיד בלבד;

”דו״ח הדירקטוריון“ – דו״ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10;

”יום מסחר“ – כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק;

”מבטח“ – כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ״א–1981;

”תאריך הדו״ח“ – התאריך שבו נחתם הדו״ח התקופתי;

”שנת הדיווח“ – שנת החשבון האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו״ח;

”תקנות דוחות כספיים“ – תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש״ע–2010;

”תקנות עסקה עם בעל שליטה“ – תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס״א–2001;

”מניות רדומות“ – כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות או מניות שנרכשו בידי תאגיד בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות;

”מיזוג“ – (נמחקה);

”מרשם בעלי המניות“ – כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות;

”הערכת שווי מהותית“ – הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן – מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה, של התאגיד, של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו־37א1, ”דיווח“ – תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש״ס–2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש״ס–2000;

”הערכת שווי מהותית מאוד“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינוי זה, במקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;

”הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן“ – ”הערכת שווי מהותית“, בשינויים אלה: במקום ”שעשה התאגיד“ יקראו ”שעשה תאגיד קטן“, אחרי ”של התאגיד“ יבוא ”הקטן“, ובמקום ”המהותיים“ יקראו ”המהותיים מאוד“;

”המועד הקובע“ – 1 בינואר בכל שנת דיווח;

”מבקר פנימי“ – כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות;

”חוק הביקורת הפנימית“ – חוק הביקורת הפנימית, התשנ״ב–1992;

”אומדן חשבונאי קריטי“ – (נמחקה);

”אירוע פרופורמה“ – כל אחד מאלה:

(1)צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה:

(א)חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, ”חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש“ – חלק הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;

(ב)חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש; לעניין פסקת משנה זו, ”חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת“ – חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים;

(2)מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, ”מכירה“ – לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;

”דוח פרופורמה“ – כמשמעותו בתקנה 9א;

”נתון פרופורמה“ – מידע כמותי או איכותי בדבר ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים השנתיים שבהם ייכללו נתוני הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב הכספי, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי; על אף האמור, במקרים שבהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל נתוני הפרופורמה לפי המועד שלגביו מבוצע התיקון למפרע;

”דוח על הרווח הכולל“, ”החלק המיוחס לבעלים של חברת האם“, ”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“, ”מגזר פעילות“, ”מדידה עוקבת“, ”נדל״ן להשקעה“, ”הון“, ”רווח או הפסד“, ”רווח או הפסד מפעילות שהופסקה“, ”רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם“ ו”תאגיד נרכש“ – כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

”חברת כרטיסי אשראי“ – (נמחקה);

”צירוף עסקים“ – כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לרבות רכישת פעילות או נכס נדל״ן להשקעה המניב הכנסות והוצאות או רכישת תאגיד המחזיק נכס נדל״ן המניב הכנסות והוצאות בידי תאגיד נעדר פעילות;

”מנפיק מוצרי מדדים“ – חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט׳ בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ;

”תעודות התחייבות“ – כהגדרתן בסעיף 35א לחוק;

”בקרה פנימית“ – בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי;

”בקרה פנימית על הדיווח הכספי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

”בקרה פנימית על הגילוי“ – בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות עתיים שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועדו במתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי;

”דיווח כספי“ – דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים ביניים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 38ב, לפי העניין; לעניין זה, ”דוחות כספיים“ ו”דוחות כספיים ביניים“, למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין;

”דוח שנתי על הבקרה הפנימית“ – כמשמעותו בתקנה 9ב;

”דוחות עתיים“ – דוח חצי שנתי כמשמעותו בתקנה 5ד(5), דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב׳ או דוח רבעוני כמשמעותו בפרק ד׳, לפי העניין;

”הנהלה“, לעניין תקנות 9ב ו־38ג – מנהל כללי ונושאי משרה אחרים שדירקטוריון התאגיד קבע שייחשבו הנהלה;

”חולשה מהותית“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד;

”ליקוי משמעותי“ – ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית שאינם עולים כדי חולשה מהותית, אך חשובים דיים להסבת תשומת לבם של האחראים לבקרה זו;

”מידע כספי אחר הכלול בדוחות“ – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים;

”הון עצמי“ – סך ההון בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון;

”חברה כלולה“ – (נמחקה);

”גוף מוסדי“ – כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;

”תקנות דיווח אלקטרוני“ – תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס״ג–2003;

”דוח הסדר“ – דוח לפי תקנה 37כ;

”הסדר חוב“ – שינוי תנאי שטר הנאמנות שהוצעו לציבור לפי תשקיף, או נסחרות בבורסה או רשומות בה למסחר;

”הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים“ – הסדר חוב שמטרתו הבראת החברה לרבות הסדר חוב שבמועד פרסום דוח הסדר בקשר אליו או הסדר חוב לפי תקנה 37כא או 37כב במועד שבין פרסום דוח כאמור, ובין מועד כינוס אסיפת המחזיקים בתעודות ההתחייבות לאישורו, התקיים אחד מאלה:

(1)מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14)(א);

(2)בסקירה או בחוות דעת של רואה החשבון המבקר המצורף לדוחותיו הכספיים של התאגיד למועד האחרון שלפני פרסום הדוח נכללה הפניית תשומת לב לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי;

(3)תלויה ועומדת בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי מפרק, מפרק זמני, נאמן מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר או מונה אדם כאמור והמינוי לא בוטל;

(4)תלויה ועומדת בקשה למינוי כונס או כונס זמני ביחס לעיקר נכסי התאגיד או ביחס לנכסיו המהותיים, או מונה כונס כאמור והמינוי לא בוטל;

(5)הוטל עיקול על עיקר נכסי התאגיד או על נכסיו המהותיים והעיקול לא בוטל;

(6)מחזיקים בתעודות התחייבות של התאגיד, הנאמן או נושים מהותיים אחרים של התאגיד העמידו את חובם לפירעון מיידי;

(7)קיים חשש סביר שהתאגיד לא יוכל לעמוד בחבויותיו הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן;

”הסדר חוב אחר“ – אחד מאלה:

(1)הסדר חוב שאין בו אלא כדי לזכות את מחזיקי תעודות ההתחייבות;

(2)הסדר חוב שעניינו פדיון מוקדם במזומן של תעודות ההתחייבות בסכום שאינו נמוך מערך הקרן בתוספת ריבית והצמדה, אם קיימים, שנצברו עד מועד הפדיון של תעודות ההתחייבות;

(3)הסדר חוב שעניינו שינוי בלתי מהותי בתנאי תעודות ההתחייבות;

”תקנות החברות“ – תקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס״ב–2002;

”תקנות פרטי תשקיף“ – תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ״ט–1969;

”החזקה בנכס נפט“ – כהגדרתה בסעיף 19א לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף;

”הממונה על ענייני נפט“ – הממונה על ענייני נפט כמשמעותו בסעיף 2 לחוק הנפט, התשי״ב–1952;

”דוחות מתוקנים“ – דוחות עתיים הכוללים תיקון טעות מהותית שנפלה בדוחות כספיים או בדוחות כספיים ביניים;

”תקנות אופן הצעה לציבור“ – (פקעה);

”תקופת דיווח“ – רבעון, חצי שנה או שנת דיווח, לפי העניין.